В первом выпуске, опубликованном 27 января, мы рассказали о ключевых нововведениях в части налогового администрирования и осуществления налогового контроля. В выпуске от 5 февраля мы провели обзор основных изменений в части налогообложения юридических лиц.
1. Определение стоимости доли вышедшего участника в целях определения налогооблагаемого дохода
В конце марта был принят Закон № 70-ФЗ, определивший порядок установления стоимости доли вышедшего участника, перешедшей к самой организации. Указанные изменения были приняты во исполнение резонансного Постановления КС РФ от 21 января 2025 г. № 2-П по делу компанииЗакон № 70-ФЗ внес изменения в статью 346.17 НК РФ, дополнив ее новым пунктом «1.1». В соответствии с новыми положениями, если в счет выплаты действительной стоимости доли организация передает вышедшему участнику имущество, то налогооблагаемым доходом такой организации признается действительная стоимость такой доли, полученной от вышедшего участника. Размер действительной стоимости полученной доли определяется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из размера чистых активов организации на день, следующий за днем передачи имущества вышедшему участнику.
Соответствующие изменения фактически отражают подход КС РФ, а также практику судовРешение Арбитражного суда г. Москвы от 17 сентября 2025 г. по делу
Закон № 70-ФЗ отдельно указывает, что соответствующие изменения приняты для целей главы 26.2 НК РФ «Упрощенная система налогообложения». Тем не менее мы ожидаем, что в случае возникновения аналогичных споров в рамках налога на прибыль налоговые органы и суды будут придерживаться такого же подхода.
Отдельно отмечаем, что указанные изменения вступают в силу с 01 января 2027 г. Тем не менее учитывая, что подход к оценке действительной стоимости доли был установлен еще в Постановлении КС РФ № 2-П, фактически новые правила применяются уже с 2025 г.
2. НДФЛ
2.1 Поправками уточнен порядок определения дохода в виде материальной выгоды от приобретения акций / долей при внесении вклада в уставный капитал организации.Закон № 425-ФЗ внес дополнения в п. 4 ст. 212 НК РФ. Согласно указанным поправкам, если в уставный капитал организации передаются акции / доли, доходы от реализации которых освобождены на основании «5-летней льготы» по п. 17.2 ст. 217 НК РФ, то материальная выгода определяется как превышение рыночной стоимости приобретенных акций / долей в организации над рыночной стоимостью переданных в качестве вклада акций / долей.
Это положение соответствует действующему правилу об определении дохода в виде материальной выгоды от приобретения акций.
2.2 Уточнен порядок определения расходов на приобретение акций экономически значимых организаций и иностранной холдинговой компании или иностранной организации, через которую налогоплательщик косвенно владеет иностранной холдинговой компанией.
Как мы писали ранее, экономически значимая организация может принять решение об определении доли балансовой стоимости своих акций, принадлежащих иностранной холдинговой компании, исходя из независимой рыночной оценки. Соответствующие поправки были внесены в п. 10.1 ст. 214.1 НК РФ и применяются в целях определения расходов на приобретение акций экономически значимых организаций физическими лицами при уплате НДФЛ.
Также в п. 10.1 ст. 214.1 НК РФ были внесены изменения, согласно которым расходами на приобретение акций иностранной холдинговой компании или иной иностранной организации, через которую налогоплательщик косвенно владеет иностранной холдинговой компанией, признаются в том числе фактические расходы дарителя или наследодателя на приобретение таких акций, если при их получении налогоплательщик был освобожден от уплаты НДФЛ на основании пунктов 18 и 18.1 статьи 217 НК РФ. Если при получении акций иностранной холдинговой компании или иной иностранной организации, через которую налогоплательщик косвенно владеет иностранной холдинговой компанией, налогоплательщиком был уплачен НДФЛ, то расходами на приобретение таких акций признаются суммы, с которых был уплачен налог.
2.3 Изменениями уточнен порядок признания расходов в виде стоимости приобретения ценных бумаг и производных финансовых инструментов.
В первую очередь поправки дополнили абз. 3 п. 13 ст. 214.1 НК РФ положениями о том, что правило ФИФО применяется в том числе к операциям с производными финансовыми инструментамиВ действующей редакции абз. 13 п. 3 ст. 214.1 НК РФ правило ФИФО применяется только к операциям с ценными бумагами.
Кроме того, изменениями вносится уточнение, что если операции с ценными бумагами и (или) производными финансовыми инструментами совершены в интересах налогоплательщика брокером, то расходы признаются по стоимости первых по времени приобретений (производных финансовых инструментов) (ФИФО) по соответствующему договору на брокерское обслуживание (учтенных на соответствующем брокерском счету).
Обращаем внимание, что указанные изменения вступают в силу с 1 января 2027 г.
Дополнительно Закон № 425-ФЗ внес технические правки в порядок признания расходов при реализации акций организаций, созданных в результате реорганизации. Напомним, что расходами на приобретение акций, полученных налогоплательщиком при реорганизации организаций, признается стоимость, определяемая в соответствии с пунктами 4 - 6 статьи 277 НК РФ. При этом налогоплательщик должен документально подтвердить расходы на приобретение акций (долей, паев) реорганизуемых организаций. Закон № 425-ФЗ уточнил, что под долями понимаются доли участия в уставном капитале организации.
2.4 Закон № 425-ФЗ существенно ограничил право на применение «5-летней льготы».
Очередные поправки были внесены в п. 17.2 ст. 217 НК РФ, согласно которым «5-летняя льгота» теперь не применяется к доходам, полученным налогоплательщиком при (i) выходе из состава участников организации, а также (ii) к доходам от продажи долей в уставном капитале организации, более 50% активов которой состоят из недвижимого имущества.
Минфин РФ, комментируя указанные изменения, отметил, что право налогоплательщика на применение льготы может быть реализовано только при наличии подтверждения о составе активов организацииПисьмо Минфина РФ от 28 января 2026 г.
Указанные изменения поддерживают тренд на последовательное ограничение случаев применения «5-летней льготы» по НДФЛ. Так, ранее из состава субъектов льготы были исключены физические лица, признаваемые налоговыми нерезидентами РФ. Также было установлено ограничение размера дохода (не более 50 млн рублей), который освобождается от НДФЛ по «5-летней льготе». Поправками было запрещено применение льготы к доходам в виде действительной стоимости доли, полученной в результате выхода из состава участников организации, хотя сравнительно недавно Минфин РФ еще подтверждал допустимость освобождения такого дохода от налогообложения при выполнении предусмотренных п. 17.2 ст. 217 НК РФ условийСм., например, Письмо Минфина РФ от 08 октября 2024 г.
Дополнительно в указанный пункт были внесены поправки Федеральным законом от 30 января 2026 г. № 15-ФЗ. Так, если ценные бумаги выбывали из владения налогоплательщика по договору займа ценными бумагами или по договору РЕПО, срок такого выбытия включается в срок владения ценными бумагами для целей «5-летней льготы».
Этим же законом внесены изменения в пункт 17.2-1 статьи 217 НК РФ. Согласно поправкам, добавляется новый критерий для освобождения доходов от реализации отдельных ценных бумаг от налогообложения. Изначально акции, облигации российских организаций, инвестиционные паи должны были относиться к ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг. По новой редакции освобождение применяется к обращающимся ценным бумагам, являющимся ценными бумагами высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики на дату их реализации налогоплательщиком или погашения, а также в течение не менее 365 последовательных календарных дней, предшествующих дате их реализации налогоплательщиком или погашения.
2.5 Изменен порядок определения стоимости имущества, за счет которого приобретаются доли в уставном капитале организации для целей определения суммы расходов при реализации таких долей.
Закон № 425-ФЗ изменил норму пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ и уточнил, что стоимость долей, доходы от реализации которых освобождаются по п. 17.2 ст. 217 НК РФ, внесенных ранее в уставный капитал организации или переданных продавцу, учитывается в расходах при реализации долей такой организации как документально подтвержденные фактические расходы на приобретение таких долей.
Отмечаем, что в прежней редакции НК РФ стоимость таких «первоначальных» долей определялась и учитывалась в расходах как рыночная стоимость.
2.6 Уточнен порядок учета расходов при реализации имущества, полученного как исполнение обязательства в натуре.
Законом № 425-ФЗ были внесены изменения в п. 2 ст. 220 НК РФ, согласно которым расходами на приобретение имущества, полученного как исполнение обязательства в натуре, признается стоимость такого имущества при выполнении следующих условий: (i) эта стоимость признавалась доходом налогоплательщика и была учтена им при определении налоговой базы, (ii) с указанной суммы был уплачен налог при получении такого имущества.
2.7 Уточняется порядок самостоятельного исчисления НДФЛ в части возможности зачета налога, удержанного налоговым агентом.
Изменения изложили в новой редакции пп. 4 п. 1 ст. 228 НК РФ. Так, уточняется, что налогоплательщик самостоятельно исчисляет НДФЛ в случае, если налог не был удержан полностью или частично налоговым агентом. Если налоговый агент удержал НДФЛ не в полном объеме, то ранее удержанная часть НДФЛ подлежит зачету налогоплательщиком, а сумма налога к уплате, соответственно, уменьшается.
2.8 В начале 2026 года Минфин России выпустил несколько разъяснений в отношении порядка исчисления и уплаты НДФЛ.
(a) В целях определения дохода в виде материальной выгоды от приобретения ценных бумаг порядок определения рыночных цен должен быть установлен Банком России по согласованию с Минфином РФ. До этого момента необходимо руководствоваться Приказом ФСФР России от 09 ноября 2010 г. № 10-65/пз-н (Письмо Минфина России от 12 марта 2026 г. № 03-04-05/20000).
(b) В срок владения земельным участком, который определяется в целях освобождения от НДФЛ дохода от реализации такого земельного участка, образованным из другого участка, включается срок владения таким вторым участком (Письмо Минфина России от 19 февраля 2026 г. № 03-04-05/12690).
(c) Выплаты процентных (дисконтных) доходов при предъявлении налогоплательщиком к погашению коммерческим банком векселей такого банка относятся к доходам по операциям с ценными бумагами. Налогоплательщик самостоятельно производит исчисление, декларирование и уплату НДФЛ с таких доходов (Письмо Минфина России от 02 февраля 2026 г. № 03-04-06/6850).
(d) В расходах, связанных с приобретением ценных бумаг, учитываются в том числе суммы купона или иное имущество в сумме расходов на их приобретение, уплачиваемые (переданные) эмитенту в оплату размещаемых ценных бумаг и в соответствии с договорами купли-продажи и мены ценных бумаг (Письмо Минфина России от 26 января 2026 г. № 03-04-05/5062).
(e) Доходы в виде материальной выгоды, полученной от экономии на процентах за пользование налогоплательщиком заемными средствами по договору цессии с передачей прав заимодавца по договору займа, заключенному до 31 декабря 2024 г. включительно, освобождаются от обложения налогом на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 212 НК РФ при условии наличия права у налогоплательщика на получение имущественного налогового вычета, установленного подпунктом 3 пункта 1 статьи 220 НК РФ. При этом данное право налогоплательщика подтверждается соответствующим документом, выданным первоначальной организацией (Заимодавцем) (Письмо ФНС России от 19 января 2026 г. № БС-36-11/222@).
3. УСН
3.1 Изменениями установлена обязанность по уплате НДФЛ с процентов по вкладам (остаткам на счетах) в банках, находящихся на территории РФ, индивидуальным предпринимателем (ИП) на УСН.Закон № 425-ФЗ внес поправки в ст. 346.11 НК РФ, которые установили обязанность налогоплательщиков – ИП на УСН уплачивать НДФЛ с доходов в виде процентов по вкладам (остаткам на счетах).
Отмечаем, что ранее проценты по вкладам и остаткам на счетах включались в налоговую базу по УСН и, соответственно, освобождались от налогообложения НДФЛСм., например, Письмо Минфина РФ от 20 апреля 2022 г.
Следовательно, к доходам в виде процентов по вкладам (остаткам на счетах), полученным с 1 января 2026 г., применяются положения ст. 214.2 НК РФ, и такие доходы облагаются НДФЛ вне зависимости от наличия статуса ИП и даты открытия вклада (счета).
Также Законом № 425-ФЗ внесены изменения в статью 346.12 НК РФ. В новой редакции установлено, что ограничения на применение УСН адвокатами не распространяются на их предпринимательскую, не связанную с адвокатской, деятельность, осуществляемую в качестве индивидуального предпринимателя.
3.2 Изменены лимиты доходов для освобождения налогоплательщика на УСН от уплаты НДС.
Как мы ранее писали в выпуске об изменениях в части налогообложения юридических лиц, изменениями в ст. 145 НК РФ были установлены новые предельные размеры годового дохода для возможности применения освобождения налогоплательщиками на УСН от уплаты НДС: 20 млн рублей за 2025 год, 15 млн рублей за 2026 год и 10 млн рублей начиная с 2027 года.
Указанные изменения применяются в том числе в отношении налогоплательщиков – физических лиц со статусом ИП, применяющих УСН.
3.3 Согласно рассматриваемым изменениям, перечень расходов по УСН теперь является открытым.
Так, пункт 1 статьи 346.16 НК РФ был дополнен новым подпунктом «45», согласно которому налогоплательщик по УСН может уменьшить полученные доходы на иные расходы, определяемые в порядке, установленном главой 25 НК РФ.
Напоминаем, что уменьшение доходов на сумму понесенных расходов на УСН возможно только при выборе объекта налогообложения «доходы минус расходы».
3.4 Закон № 425-ФЗ расширил перечень расходов по нематериальным активам, учитываемых при исчислении налога по УСН.
Согласно изменениям, в подпункт 2 пункта 1 статьи 346.16 НК РФ к ранее признававшимся расходам на создание и приобретение нематериальных активов были добавлены расходы на достройку, дооборудование, реконструкцию, модернизацию и техническое перевооружение нематериальных активов.
Дополнительно Закон № 425-ФЗ уточнил порядок определения расходов по УСН, связанных с достройкой, дооборудованием, реконструкцией, модернизацией и техническим перевооружением объектов налогообложения. Напомним, что такие расходы определяются с учетом статьи 257 НК РФ. В ранее действовавшей редакции пункта 4 статьи 346.16 НК РФ соответствующие правила применялись только в отношении основных средств. Закон № 425-ФЗ дополнил это положение указанием на нематериальные активы.
3.5 Поправками предусмотрено изменение порядка установления налоговых ставок по УСН субъектами РФ.
В соответствии с новой редакцией статьи 346.20 НК РФ, законом субъекта РФ могут быть установлены налоговые ставки в диапазоне от 1 до 6 процентов (если объект налогообложения – доходы) и от 5 до 15 процентов (если объект налогообложения – доходы минус расходы) только в отношении тех категорий налогоплательщиков, которые осуществляют виды деятельности, определяемые Правительством РФ и отвечающие установленным критериям.
4. Страховые взносы
4.1 Законом № 425-ФЗ установлен новый порядок исчисления страховых взносов с доходов единоличного исполнительного органа. Статья 421 НК РФ была дополнена положением, в соответствии с которым для целей исчисления страховых взносов сумма выплат и иных вознаграждений принимается равной величине МРОТ, если сумма выплат и иных вознаграждений, начисленных в отношении генерального директора коммерческой организации, составляет менее величины МРОТ. Минфин РФ отдельно отмечает, что для указанного правила не предусмотрено исключений, в том числе если руководитель организации работает на условиях неполного рабочего времениПисьмо Минфина РФ от 23 января 2026 г.Соответствующее правило не применяется в отношении руководителей организаций, применяющих специальный режим АУСН, согласно которому тариф страховых взносов установлен в размере 0,0%Письмо Минфина РФ от 12 декабря 2025 г.
4.2 Изменен порядок применения пониженных тарифов страховых взносов субъектами малого и среднего предпринимательства (МСП). Поправками была дополнена ст. 427 НК РФ новым пунктом «13.3», в соответствии с которым пониженный тариф страховых взносов для субъектов МСП применяется при одновременном соблюдении следующих условий:
- основной вид деятельности по ЕГРЮЛ (ЕГРИП) включен в утверждаемый Правительством РФпереченьУтвержден Распоряжением Правительства РФ от 27 декабря 2025 г.
№ 4125-р .; - по итогам отчетного периода не менее 70% от всех доходов составляют доходы от осуществления основного вида деятельности.
В перечень включены такие направления экономики как (i) растениеводство, животноводство, охота, рыболовство и рыбоводство, (ii) производство пищевых продуктов, напитков, одежды, радиоэлектроники, лекарств, (iii) информационные технологии, телекоммуникации, (iv) образование, спорт, культура и научная деятельность и другие (информация на официальном сайте ФНС России от 03 февраля 2026 г.).
Пониженный тариф в отношении субъектов МСП установлен в размере 15% и применяется в отношении части выплаты, превышающей МРОТ в 1,5 раза.
*****
Команда Denuo готова оказать содействие по вопросам применения этих и иных нововведений к текущим бизнес-процессам, в том числе оценить налоговые риски, предоставить рекомендации по структурированию предпринимательской деятельности и иным вопросам.
