Сроки назначения налоговой проверки цен по правилам трансфертного ценообразования

29 апреля 2026 года Арбитражный суд Московского округа принял постановление по делу ОАО «Уральская горно-металлургическая компания»Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2026 года № Ф05-4641/2026 по делу № А40-72524/2025., поддержав позицию налогового органа о том, что налоговая проверка цен по правилам трансфертного ценообразования («ТЦО») может охватывать три календарных года, предшествующих году назначения проверки, в то время как норма о назначении такой проверки в течение двух лет с даты подачи уведомления о контролируемых сделках («Уведомление»), которая действовала до 26 марта 2024 года, не применяется, в том числе в ситуации, когда Уведомления были поданы налогоплательщиком до указанной даты.

Спор касался сроков назначения ТЦО проверки по сделкам, совершенным в 2021 году. Однако, выводы суда важны для сделок 2023 года, которые, таким образом, могут быть открыты для ТЦО проверки до конца 2026 года, а не до 20 мая 2026 года, как можно было бы предложить исходя из аргументов, которые приводил в рассматриваемом споре налогоплательщик.

Обстоятельства дела

28 декабря 2024 года налоговый орган принял решение о проведении налоговой проверки цен, примененных ОАО «Уральская горно-металлургическая компания»Объединяет более 40 предприятий в 11 регионах России, контролирует выпуск около 40% российской катодной меди, 25% рынка проката цветных металлов, а также более 50% европейского рынка медных порошков. («Общество») в сделках, отраженных в Уведомлениях за 2021–2023 годы согласно разделу V.1 Налогового кодекса РФ («НК РФ»). Налоговый орган при определении срока назначения такой проверки исходил из нормы пункта 5 статьи 105.17 об общем трехлетнем сроке глубины проведения ТЦО проверки.

В периметр ТЦО проверки попали контролируемые сделки Общества с взаимозависимыми компаниями из Сингапура, Швейцарии и ОАЭ.

Уведомления были поданы Обществом в установленный законом срок (пункт 2 статьи 105.16 НК РФ). В частности, Уведомление за 2021 год было подано 19 мая 2022 года.

Спор касался правомерности назначения ТЦО проверки за 2021 год. Касательно сроков назначения ТЦО проверки за 2022–2023 годы Общество не возражало.

Правовые аргументы Общества

Общество исходило из редакции пункта 2 статьи 105.17 НК РФ, действующей на дату подачи Уведомления за 2021 год (на 19 мая 2022 года), согласно которой, решение о проверке цен по контролируемым сделкам может быть вынесено не позднее двух лет со дня получения Уведомления.

Данное положение НК РФ было изменено Федеральным законом от 26 февраля 2024 года № 39-ФЗ («Закон № 39-ФЗ»), который исключил из пункта 2 статьи 105.17 НК РФ условие о двухлетнем сроке на назначение ТЦО проверки, рассчитываемом со дня подачи Уведомления. Закон № 39-ФЗ вступил в силу с 26 марта 2024 года и не содержал условия о распространении его на прошлые периоды.

Позиция Общества была основана на следующем:

• редакция пункта 2 статьи 105.17 НК РФ, действующая до 26 марта 2024 года и определявшая двухлетний срок на назначение проверки контролируемых сделок с даты подачи Уведомления, являлась гарантией прав налогоплательщика в отношении срока на назначение ТЦО проверки;
• назначение ТЦО проверки в соответствии с новой редакцией данного положения НК РФ является нарушением данной гарантии, что влечет нарушение конституционных прав налогоплательщика ввиду увеличения срока на назначение проверки контролируемых сделок и фактически ухудшает положение Общества.

Кроме того, Общество ссылалось на судебную практику по спору со схожими обстоятельствами о глубине таможенной проверки при увеличении законодателем срока на назначение проверки. По данному вопросу Верховный суд РФ высказал позицию, что увеличение срока контроля по таможенным декларациям, поданным до изменения законодательства, неправомерноПункт 5 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 4 марта 2015 года.. Указанная позиция, по мнению Общества, подлежит применению при изменении правового регулирования сроков государственного контроля вне зависимости от его вида — таможенного или налогового, в силу принципов правовой определенности и юридического равенства.

Позиция суда

Суды первой и апелляционной инстанций согласились с позицией Общества, что Закон № 39-ФЗ, которым было исключено из пункта 2 статьи 105.17 НК РФ условие о двухлетнем сроке на назначение проверок в отношении контролируемых сделок, не имеет обратной силы, и, соответственно, срок на назначение проверки по контролируемым сделкам Общества за 2021 год истекает 19 мая 2024 годаРешение Арбитражного суда Москвы от 8 октября 2025 года по делу № А40-72524/25-154-293, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2026 года № 09АП-58896/2025 по делу № А40-72524/2025., и поэтому назначение налоговым органом 28 декабря 2024 года проверки по контролируемым сделкам Общества 2021 года, незаконно.

Однако суд кассационной инстанции с этим не согласился и поддержал позицию налогового органа, ссылаясь на следующее:

• пункт 5 статьи 105.17 НК РФ (общая норма о трехлетнем сроке назначения ТЦО проверки) действовал как на дату подачи Обществом Уведомления (19 мая 2022 года), так и на дату принятия решения о проверке (28 декабря 2024 года);
• налоговый орган не нарушал положения статьи 57 Конституции РФ и части 2 статьи 5 НК РФ о недопустимости придания обратной силы закону, ухудшающему положение налогоплательщика, так как руководствовался иной нормой (пункта 5 статьи 105.17 НК РФ), которая не была изменена;
• срок для назначения проверки цен в контролируемых сделках, совершенных в 2021 году, истекал 31 декабря 2024 года, вне зависимости от даты подачи Обществом Уведомления по таким сделкам.

Дополнительно, кассационный суд ссылался на то, что норма абзаца 1 пункта 2 статьи 105.17 НК РФ (о том, что решение о проведении ТЦО проверки может быть вынесено налоговым органом не позднее двух лет со дня получения уведомления налогоплательщика) имеет процессуальный (процедурный) характер. Поэтому, несмотря на практику Верховного суда РФ по срокам назначения таможенной проверки, данная норма применялась в периоде ее действия во времени, а при отмене она не может распространяться на будущее время. На дату принятия решения о проведении ТЦО проверки контролируемых сделок Общества за 2021 год данная норма была отменена и поэтому не подлежала применению.

Выводы

С учетом данного решения суда кассационной инстанции, позиция о том, что по контролируемым сделкам 2023 года срок назначения налоговой проверки цен истек 20 мая 2026 года, видится уязвимой, и, соответственно, возникает вероятность назначения налоговой проверки цен в таких сделках до конца 2026 года. Данный фактор целесообразно принимать во внимание при оценке соответствующих налоговых рисков по контролируемым сделкам 2023 года.