Причины появления «потерянных акционеров» различны — они могут возникать по причине смерти акционера-физического лица или ликвидации акционера-юридического лица при условии ненадлежащего оформления прав на акции правопреемниками. Кроме этого, возникновение значительной части «потерянных акционеров» связывают с приватизацией 1990-х годов, частичной передачей предприятий в собственность работников и формированием дисперсной структуры владения некоторыми обществами.
Также проблема «потерянных акционеров» существенно усугубилась за последние годы в связи с массовым «исходом» иностранных лиц с российского рынка, в том числе, когда такие акционеры отказывались осуществлять какие-либо активные действия по управлению российскими обществами.
В одном из недавних дел, рассмотренных Верховным cудом РФОпределение Верховного cуда РФ от 15 декабря 2022 года № 304-ЭС22-10636 по делу № А27-24426/2020., был предложен механизм выкупа АО акций «потерянных акционеров» в определенных случаях. Вместе с тем, указанная опция не является применимой ко всем ситуациям, и данный механизм прямо не предусмотрен действующим законодательством. В этой связи, текущее законодательное регулирование не до конца решает проблему неучастия «потерянных акционеров» в деятельности АО.
Частично на решение указанной проблемы было направлено принятие Федерального закона от 4 августа 2023 года № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями», в соответствии с которым корпоративные права иностранных холдинговых компаний, являющихся участниками (акционерами) российских хозяйственных обществ, могут быть приостановлены по решению суда. Однако положения данного закона являются применимыми лишь к ограниченному кругу крупных компаний, которые отвечают определенным критериям и включены в утверждаемый Правительством РФ перечень. Обзор данного закона, а также изменений к нему читайте в наших предыдущих материалах: ссылка 1, ссылка 2, ссылка 3.
В пояснительной записке к Закону отмечалось, что, по различным данным, к категории «потерянных акционеров» можно отнести около шести миллионов акционеров. В связи с этим АО несут большие расходы, связанные с (i) направлением сообщений о проведении общих собраний акционеров, бюллетеней для голосования и иной информации на почтовые адреса «потерянных акционеров», а также с (ii) выплатой таким акционерам дивидендов путем почтового перевода. Первоначально Закон разрабатывался именно с целью урегулирования проблемы с «потерянными акционерами».
Ожидается, что данные поправки позволят снизить издержки АО в связи с направлением информации и выплатой дивидендов «потерянным акционерам».
A. Приостановление выплаты дивидендов
АО может приостановить выплату дивидендов акционерам при одновременном соблюдении следующих условий:
- в течение не менее двух лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов, АО возвращались денежные средства, перечисленные таким акционерам в качестве дивидендов;
- перечисление акционеру денежных средств в качестве дивидендов в течение указанного в пункте 1 выше периода осуществлялось не менее двух раз; и
- за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов регистратору АО не поступили актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов в денежной форме, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров АО.
Решение о приостановлении выплаты дивидендов принимается советом директоров, а в непубличном АО — советом директоров или иным компетентным органом. В случае принятия такого решения, АО обязано:
- обеспечить ведение учета акционеров, в отношении которых была приостановлена выплата дивидендов; и
- раскрывать данную информацию в форме сообщения о существенном факте в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах.
Выплата акционеру дивидендов возобновляется без необходимости дополнительного решения органов АО о таком возобновлении, если на дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов:
- в реестр акционеров АО внесена актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов (в том числе сведения о почтовом адресе акционера-физического лица или сведения о его банковских реквизитах); или
- регистратору АО поступило заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.
B. Приостановление направления информации о проведении общего собрания акционеров и (или) бюллетеней для голосования («Информация»)
АО может приостановить направление Информации «потерянным акционерам» при одновременном соблюдении следующих условий:
- в течение не менее двух лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения о приостановлении направления Информации, все сообщения, содержащие Информацию, возвращались в АО;
- направление Информации в течение указанного в пункте 1 выше периода осуществлялось не менее двух раз;
- последнее сообщение о проведении заседания или заочного голосования содержало предупреждение о возможности приостановления направления Информации по почтовому адресу, а также уведомление о праве акционера направить регистратору АО актуальную информацию о почтовом адресе акционера; и
- за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении направления Информации регистратору АО не поступали актуальная информация об акционере, необходимая для направления Информации по его почтовому адресу, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров АО.
Как и в случае с приостановлением выплаты дивидендов, АО также обязано вести учет акционеров, в отношении которых было приостановлено направление Информации, и раскрывать данную информацию в форме сообщения о существенном факте.
Возобновление направления акционеру Информации происходит при наступлении аналогичных обстоятельств, которые предусмотрены для возобновления выплаты дивидендов (см. пункт A выше).
Непубличное АО может в своем уставе предусмотреть, что описанные ниже положения о праве на приостановление выплаты дивидендов и направления информации к нему не будут применяться.
