Ранее мы анализировали положения Закона об ЭЗО, а также законодательные поправки к нему.
Ниже мы более подробно рассмотрим основные положения Закона 152-ФЗ.
Основания административной ответственности (статья 15.23.2 КоАП РФ)
Неисполнение обязанности по вступлению в прямое владение акциями (долями участия) ЭЗО
Закон об ЭЗО предусматриваетПункт 1 статьи 7 Закона об ЭЗО, что после принятия Арбитражным судом Московской области решения о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией («ИХК») корпоративных прав в отношении ЭЗО («Решение»), лица, (i) косвенно владеющие акциями (долями участия) ЭЗО, принадлежащими ИХК, и (ii) являющиеся гражданами и/или резидентами РФ («Российские бенефициары»), обязаны вступить в прямое владение такими акциями (долями участия) («Прямое владение»). Алгоритм вступления в Прямое владение может быть кратко описан следующим образомПункты
- ЭЗО в течение 20 рабочих дней со дня принятия Решения уведомляет об этом всех известных ей Российских бенефициаров путем направления извещения;
- Российские бенефициары в течение 3 месяцев со дня получения указанного извещения направляют в ЭЗО заявление, содержащее необходимую информацию для вступления в Прямое владение;
- при неисполнении Российскими бенефициарами данной обязанности, ЭЗО в течение 10 рабочих дней после истечения указанного выше срока уведомляет об этом Федеральную службу РФ по финансовому мониторингу («Росфинмониторинг»); и
- Росфинмониторинг по результатам рассмотрения указанного уведомления направляет Российским бенефициарам предписание об устранении выявленных нарушений с указанием срока его исполнения («Предписание»).
В связи с этим, Закон 152-ФЗ устанавливает, что неисполнение Российскими бенефициарами обязанности по направлению в ЭЗО информации, необходимой для вступления в Прямое владение, после направления Предписания, влечет наложение административного штрафа:
- на граждан — в размере от 200 000 до 400 000 рублей;
- на должностных лиц — в размере от 300 000 до 500 000 рублей; и
- на юридических лиц — в размере от 500 000 до 700 000 рублей.
Неисполнение органами управления ЭЗО обязанностей по Закону об ЭЗО
Законом об ЭЗО предусмотренаСтатья 12 Закона об ЭЗО обязанность органов управления ЭЗО по подаче заявлений и совершению иных действий, предусмотренных Законом об ЭЗО.
К таким действиямПункт 2 статьи 5 Закона об ЭЗО можно, например, отнести обязанность единоличного исполнительного органа или члена совета директоров ЭЗО обратиться в Арбитражный суд Московской области с заявлением о приостановлении осуществления корпоративных прав ИХК в отношении ЭЗО.
Контроль за исполнениемСтатья 12 Закона об ЭЗО предусмотренных Законом об ЭЗО обязанностей органов управления ЭЗО осуществляет Росфинмониторинг.
Закон 152-ФЗ, в свою очередь, устанавливает административную ответственность за неисполнение или несвоевременное исполнение органами управления ЭЗО возложенных на них обязанностей в виде административного штрафа:
- для граждан — в размере от 200 000 до 400 000 рублей;
- для должностных лиц — в размере от 300 000 до 500 000 рублей; и
- для юридических лиц — в размере от 500 000 до 700 000 рублей.