Принят закон об установлении административной ответственности за нарушение законодательства об ЭЗО

22 июня 2024 года вступил в силу Федеральный закон № 152-ФЗ «О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» («Закон 152-ФЗ»), которым устанавливается административная ответственность за нарушение законодательства о так называемых экономически значимых организациях («ЭЗО»), статус которых регулируется Федеральным законом от 4 августа 2023 года № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» («Закон об ЭЗО»).

Ранее мы анализировали положения Закона об ЭЗО, а также законодательные поправки к нему.

Ниже мы более подробно рассмотрим основные положения Закона 152-ФЗ.

Основания административной ответственности (статья 15.23.2 КоАП РФ)

Закон об ЭЗО предусматриваетПункт 1 статьи 7 Закона об ЭЗО, что после принятия Арбитражным судом Московской области решения о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией («ИХК») корпоративных прав в отношении ЭЗО («Решение»), лица, (i) косвенно владеющие акциями (долями участия) ЭЗО, принадлежащими ИХК, и (ii) являющиеся гражданами и/или резидентами РФ («Российские бенефициары»), обязаны вступить в прямое владение такими акциями (долями участия) («Прямое владение»).

Алгоритм вступления в Прямое владение может быть кратко описан следующим образомПункты 3-4.1 статьи 7 Закона об ЭЗО:

• ЭЗО в течение 20 рабочих дней со дня принятия Решения уведомляет об этом всех известных ей Российских бенефициаров путем направления извещения;
• Российские бенефициары в течение 3 месяцев со дня получения указанного извещения направляют в ЭЗО заявление, содержащее необходимую информацию для вступления в Прямое владение;
• при неисполнении Российскими бенефициарами данной обязанности, ЭЗО в течение 10 рабочих дней после истечения указанного выше срока уведомляет об этом Федеральную службу РФ по финансовому мониторингу («Росфинмониторинг»); и
• Росфинмониторинг по результатам рассмотрения указанного уведомления направляет Российским бенефициарам предписание об устранении выявленных нарушений с указанием срока его исполнения («Предписание»).

Вместе с тем, до недавнего времени законодательство РФ не предусматривало никаких мер ответственности в случае неисполнения Предписания Российскими бенефициарами.

В связи с этим, Закон 152-ФЗ устанавливает, что неисполнение Российскими бенефициарами обязанности по направлению в ЭЗО информации, необходимой для вступления в Прямое владение, после направления Предписания, влечет наложение административного штрафа:

• на граждан — в размере от 200 000 до 400 000 рублей;
• на должностных лиц — в размере от 300 000 до 500 000 рублей; и
• на юридических лиц — в размере от 500 000 до 700 000 рублей.

Неисполнение органами управления ЭЗО обязанностей по Закону об ЭЗО

Законом об ЭЗО предусмотренаСтатья 12 Закона об ЭЗО обязанность органов управления ЭЗО по подаче заявлений и совершению иных действий, предусмотренных Законом об ЭЗО.

К таким действиямПункт 2 статьи 5 Закона об ЭЗО можно, например, отнести обязанность единоличного исполнительного органа или члена совета директоров ЭЗО обратиться в Арбитражный суд Московской области с заявлением о приостановлении осуществления корпоративных прав ИХК в отношении ЭЗО.

Контроль за исполнениемСтатья 12 Закона об ЭЗО предусмотренных Законом об ЭЗО обязанностей органов управления ЭЗО осуществляет Росфинмониторинг.

Закон 152-ФЗ, в свою очередь, устанавливает административную ответственность за неисполнение или несвоевременное исполнение органами управления ЭЗО возложенных на них обязанностей в виде административного штрафа:

• для граждан — в размере от 200 000 до 400 000 рублей;
• для должностных лиц — в размере от 300 000 до 500 000 рублей; и
• для юридических лиц — в размере от 500 000 до 700 000 рублей.

Орган, рассматривающий дела об административных правонарушениях

Положения Закона 152-ФЗ предусматривают, что дела по новой статье 15.23.2 КоАП РФ, связанной с нарушениями законодательства об ЭЗО, будут рассматриваться Росфинмониторингом.

Давность привлечения к административной ответственности

Закон 152-ФЗ также дополняет статью 4.5 КоАП РФ, устанавливая, что срок давности за нарушение положений новой статьи 15.23.2 КоАП РФ составляет один год со дня совершения административного правонарушения.