Приняты поправки в законодательство об экономически значимых организациях

14 декабря 2023 года Государственной Думой РФ в третьем чтении был принят законопроект №475202-8, вносящий изменения в Федеральный закон от 4 августа 2023 года №470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» («Закон №470-ФЗ»), а также в иные законодательные акты РФ («Законопроект»).

Внесение поправок, согласно пояснительной записке к Законопроекту, связано с необходимостью: (i) улучшения порядка перехода акций (долей участия) от иностранных холдинговых компаний, осуществляющих деятельность на территории недружественных стран («ИХК»), к косвенным владельцам акций (долей участия); и (ii) защиты интересов экономически значимых организаций («ЭЗО») в условиях санкционного давления.

В случае его подписания Президентом РФ Законопроект вступит в силу со дня его официального опубликования (за исключением некоторых положений, вступающих в силу 1 января 2024 года).

Ниже мы более детально приводим анализ наиболее значимых положений Законопроекта.

Дополнение критериев квалификации хозяйственного общества в качестве ЭЗО

Согласно Законопроекту, для квалификации российского хозяйственного общества («Общество») в качестве ЭЗО установлены следующие новые критерии:

1. финансовый критерий:
   
   (a) совокупная стоимость имущества, находящегося в доверительном управлении Общества или его дочернего общества, по данным финансовой отчетности превышает 400 млрд рублей, а количество клиентов такого Общества или его дочернего общества составляет не менее 300 000 рублейПри условии, что Общество или его дочернее общество является профессиональным участником рынка ценных бумаг; или
   
   (b) количество пользователей услуг и сервисов, предоставляемых Обществом и иными юридическими лицами, входящими с ним в одну группу лиц (в том числе посредством сети «Интернет»), составляет более 2 млн человек;
   
   
2. критерий осуществления определенного вида деятельности (в отношении Общества и его дочерних обществ)
   
   (a) является профессиональным участником рынка ценных бумагВ соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», осуществляющим деятельность по управлению ценными бумагами, и оказывает существенное влияние на обеспечение стабильности развития финансового рынка РФ (при условии одновременного соответствия критерию, указанному в пункте 1(a) выше); или
   
   (b) обладает правом (лицензией) на пользование недрами на территории РФ, за исключением добычи общераспространенных полезных ископаемых (при условии наличия работников в количестве более 500 человек)

Расширение перечня лиц, косвенно владеющих акциями (долями участия) в ЭЗО

Законопроектом установлено, что к лицам, косвенно владеющим акциями (долями участия) в ЭЗО, относятся также бенефициары, учредители и/или участники иностранных структур без образования юридического лица (траст, личный фонд и др.), в том числе в случае, если на момент вынесения судом решения о приостановлении корпоративных прав ИХК бенефициар такой структуры утратил данный статус вследствие применения (угрозы применения) к нему после 24 февраля 2022 года ограничительных мер блокирующего характера.

Такие лица для целей определения доли их косвенного участия в ЭЗО признаются контролирующими соответствующую иностранную структуру.

При этом учредитель такой иностранной структуры также признается контролирующим лицом в случае, если до 24 февраля 2022 года он передал в данную структуру имущество (капитал).

Установление обязательного и необязательного порядка вступления в прямое владение акциями (долями участия) в ЭЗО

Законопроектом предусматриваются два порядка вступления в прямое владение акциями (долями участия) ЭЗО («Прямое владение») для лиц, косвенно владеющих акциями (долями участия) ЭЗО, принадлежащими ИХК:

1. обязательный для лиц, являющихся гражданами и/или резидентами РФ («Российские бенефициары»); и
2. необязательный для лиц, не являющихся гражданами и/или резидентами РФ («Иностранные бенефициары»).

ЭЗО в течение 20 рабочих дней после вынесения решения суда о приостановлении корпоративных прав ИХК направляет соответствующее извещение всем известным ей Российским и Иностранным бенефициарам.

В свою очередь:

1. Российские бенефициары обязаны направить в ЭЗО заявление с информациейПеречень необходимой информации указан в пункте 5 статьи 7 Закона №470-ФЗ, необходимой для вступления в Прямое владение («Заявление»), в течение 3 месяцев со дня получения извещения; и
2. Иностранные бенефициары вправе направить в ЭЗО Заявление в течение 4 месяцев со дня принятия судом решения о приостановлении корпоративных прав ИХК.

ЭЗО в течение 10 рабочих дней со дня окончания срока принятия Заявлений Иностранных бенефициаров определяет перечень лиц, вступающих в Прямое владение, а также осуществляет действия, необходимые для передачи таким лицам акций (долей участия) ЭЗО.

Стоит дополнительно отметить, что если Иностранный бенефициар вступает в Прямое владение в отношении не менее чем 50% акций (долей участия) ЭЗО, и при этом уклоняется от осуществления своих прав как акционера (участника), то его корпоративные права могут быть приостановлены в общем порядке, предусмотренном Законом №470-ФЗ.

Освобождение от необходимости получения регуляторных и иных согласований при вступлении в Прямое владение

Согласно положениям Законопроекта, на переход к ЭЗО акций (долей участия) ИХК, а также на вступление в Прямое владение не распространяются положения законодательства, регламентирующие порядок:

1. получения согласия (одобрения) Банка России;
2. получения согласия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций РФ («Правительственная комиссия») и согласия ФАС РФ;
3. приобретения более 30% акций публичного общества;
4. привлечения федерального органа исполнительной власти для определения цены размещения акций ЭЗО;
5. реализации права преимущественного приобретения акций (долей участия) ЭЗО; и
6. одобрения (согласия на совершение) сделки с заинтересованностью.

Продление срока исключения международной компании из иностранного реестра

Законопроектом также вносятся поправки в Федеральный закон от 3 августа 2018 года №290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» («Закон №290-ФЗ»), регулирующий процедуру редомициляции иностранных компаний в специальные административные районы РФ.

Так, установленный Законом №290-ФЗ 2-хлетний срок для исключения международной компании из иностранного реестра может быть продлен не более чем на один год по решению Правительственной комиссии. Такое решение принимается Правительственной комиссией по заявлению международной компании при наличии следующих обстоятельств:

1. иностранному юридическому лицу необоснованно отказано в исключении из иностранного реестра (ликвидации по личному закону) при условии своевременного совершения лицом всех необходимых действий; и/или
2. три или более обращения иностранного юридического лица об исключении из иностранного реестра (ликвидации по личному закону) оставлены компетентным органом без ответа.

В случае, если после истечения продленного срока иностранное юридическое лицо так и не будет исключено из иностранного реестра (ликвидировано по личному закону), то такое лицо вправе повторно обратиться в Правительственную комиссию с соответствующим заявлением.

Более подробные правила относительно порядка и сроков принятия Правительственной комиссией решения о продлении срока исключения из иностранного реестра будут определены актом Правительства РФ.