Реформа корпоративного законодательства ОАЭ

В октябре 2025 года корпоративное законодательство ОАЭ претерпело существенные изменения в связи с принятием Федерального декрета-закона № 20 от 1 октября 2025 года, который внес ряд новых положений в действующий Федеральный декрет-закон № 32 «О Коммерческих Компаниях» от 2021 года («Закон»).

Ниже мы кратко рассмотрели наиболее значимые нововведения.

Расширение сферы применения ЗаконаСтатьи 3(3), 5(2) Закона

Новые положения Закона устанавливают, что компании из свободных зон ОАЭ, которым предоставлено право вести деятельность за пределами свободной зоны на материковой части ОАЭ, могут вести свою деятельность через филиалы и представительства такой компании, расположенные на материковой части ОАЭ. В связи с прямым указанием Закон подлежит применению к таким филиалам и представительствам.

Некоммерческие компанииСтатья 8(3)(b) Закона

На уровне Закона появляется возможность создания в ОАЭ некоммерческих компаний. Прибыль таких компаний не распределяется между участниками и подлежит направлению на цели, для которых создана компания. Дальнейшие регуляторные особенности деятельности некоммерческих компаний будут определены решением Кабинета Министров ОАЭ.

Механизмы совместной продажиСтатья 14(4)(a) Закона (drag-along, tag-along)

Обновленные положения Закона прямо предусматривают, что устав компании с ограниченной ответственностью и частной акционерной компании может содержать заранее определенные условия, при наступлении которых одни акционеры могут потребовать других акционеров продать свои акции третьему лицу, либо одни акционеры могут присоединиться к продаже акций другого акционера на тех же условиях, на которых такой акционер продает свои акции третьему лицу.

Преимущественное правоСтатья 14(4)(b) Закона

Закон прямо разрешает устанавливать в уставе компании с ограниченной ответственностью или частной акционерной компании преимущественное право на выкуп оставшимися акционерами или самой компанией акций умершего акционера по цене, согласованной с наследниками умершего акционера. В случае недостижения согласия такой выкуп может быть произведен по цене, которая будет определена судом с привлечением соответствующих финансовых и технических экспертов.

Разные классы акцийСтатья 76(4) Закона

Для компаний с ограниченной ответственностью Закон допускает выпуск акций разных классов при условии, что такие положения предусмотрены в уставе компании, и права, предоставляемые акциями разных классов, отражены в реестре. Классы акций могут различаться между собой по номинальной стоимости, правам голоса, правилам погашения акций, очередности выплаты дивидендов или ликвидационного остатка, а также иным правам и ограничениям, связанным с соответствующим классом акций.

РедомициляцияСтатья 15 bis Закона

В связи с появлением новой статьи в Законе в корпоративное право ОАЭ вводится институт «внутренней» редомициляции, за счет которой компании смогут изменить свой «личный закон» без прекращения существования компании. Институт редомициляции может быть использован для «переезда» компании (i) из одного эмирата ОАЭ в другой эмират ОАЭ; (ii) из одной свободной зоны ОАЭ в другую свободную зону ОАЭ; (iii) из свободной зоны ОАЭ на материковую часть ОАЭ и обратно.

Применительно к «переезду» с участием финансовых свободных зон (DIFC и ADGM) Кабинетом Министров ОАЭ будет принято дополнительное решение, устанавливающее особенности такой редомициляции.

Преобразование в акционерную компаниюСтатья 275 Закона

Изменения в Закон упрощают процедуру преобразования компании с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. В частности, предусматривается, что преобразование может производиться за счет действий существующего менеджмента без необходимости создания комитета учредителей, а также без необходимости создания совета директоров и назначения аудитора как обязательных предварительных условий для реорганизации.

Назначение внешних директоров при дедлокеСтатья 85(4) Закона

Закон предусматривает общее правило о том, что общее собрание акционеров должно сформировать новый коллегиальный исполнительный орган (совет менеджеров) не позднее шести месяцев после прекращений полномочий такого органа. Если в указанный срок орган не будет сформирован, то право назначить менеджера или членов совета менеджеров компании предоставляется уполномоченному органу в соответствующем эмирате. Срок полномочий такого временного менеджера не должен превышать один год.

Предыдущая версия Закона предусматривала, что на позиции таких временных менеджеров могут быть назначены только лица из числа акционеров компании. Новые изменения в Закон устанавливают, что временным менеджером может быть также назначено иное лицо не из числа акционеров компании.

Выпуск акций по закрытой подпискеСтатья 32(2) Закона

Для частных акционерных компаний Закон предусматривает возможность выпуска акций по закрытой подписке на финансовых рынках ОАЭ в соответствии с правилами, которые будут разработаны Управлением по ценным бумагам и сырьевым товарам ОАЭ совместно с иными уполномоченными органами.

Ограничения на передачу акцийСтатья 266 Закона

Закон устанавливает запрет на передачу акций частной акционерной компании до публикации балансового отчета и отчета о прибылях и убытках за первый год деятельности компании. Предыдущая версия Закона предоставляла Министерству экономики ОАЭ право сократить срок запрета до шести месяцев или удлинить его до двух лет. В соответствии с новыми положениями Закона Министерство экономики ОАЭ вправе предоставить полное освобождение от запрета на передачу акций, а также установить любой срок запрета, не ориентируясь на ранее действовавшие максимальное или минимальное значения.

Обновленные положения Закона также предусматривают, что положения о запрете на передачу акций не подлежат применению к частным акционерным компаниями, которые выпускают акции по закрытой подписке и зарегистрированы на одной из фондовых бирж ОАЭ.

Вклады в натуральной формеСтатья 17(3) Закона

Изменения в Закон предусматривают, что Министерство экономики ОАЭ совместно с уполномоченными органами должно разработать критерии и требования для оценки вкладов в натуральной форме в капитал компании, а также определить оценщиков, которые могут производить оценку таких вкладов.