Ниже мы более детально описываем основные нововведения.
1. Общая проблематика
Общий порядок редомициляции иностранного юридического лица в РФ, предусмотренный Законом об МК, предполагает:- принятие высшим органом управления или иным уполномоченным органом иностранного юридического лица решения об изменении его личного закона в установленном таким личным законом порядкеПункт 2 статьи 1 Закона об МК.;
- регистрацию иностранного юридического лица в качестве международной компании («МК») в специальный административный район («САР»); и
- исключение иностранного юридического лица из реестра иностранных юридических лиц в государстве или на территории своего личного закона в течение двух лет со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о регистрации МКПункт 14 статьи 5 Закона об МК. («Общий срок исключения из иностранного реестра»).
Предлагаемые нововведения призваны решить указанные проблемы и, в частности, урегулировать ситуации, в которых завершение редомициляции осложняется запретами иностранного законодательства, действиями иностранных органов или ограничительными мерами. Вместе с тем следует отметить, что изменения в Закон об МК (при соблюдении ряда условий) легитимизируют подобную редомициляцию исключительно в российском правовом поле, но не решают данную проблему полностью, так как это требует соответствующих действий в иностранных юрисдикциях.
2. Признание требования об исключении из иностранного реестра соблюденным
Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации («Правительственная комиссия») теперь будет вправе принять решение о признании в отношении иностранного юридического лица, ставшего МК, соблюденным требования об исключении из иностранного реестра в случае применения или угрозы применения ограничительных мер, введенных иностранными государствами и (или) международными организациями, которые совершают в отношении РФ, российских юридических лиц и граждан РФ недружественные действия, в отношении (i) иностранного юридического лица, в том числе до его регистрации в качестве МК, (ii) соответствующей МК, (iii) их акционеров (участников) и (или) (iv) бенефициаров.Порядок принятия такого решения будет устанавливаться Правительством РФ.
Указанные изменения вступают в силу с момента опубликования Закона о внесении изменений.
3. Приостановление обязанности по исключению из иностранного реестра
До 31 декабря 2027 года положения Закона об МК об исключении иностранного юридического лица из иностранного реестра не будут применяться к МК, в отношении которых на день вступления в силу Закона о внесении изменений:- Правительственной комиссией в порядке, предусмотренном частями 14 — 144 статьи 5 Закона об МК, принято решение о продлении Общего срока исключения из иностранного реестра; и
- такой увеличенный срок, указанный в решении Правительственной комиссии, истекает после даты вступления в силу Закона о внесении изменений.
При этом Законопроект не предусматривает общего приостановления данной обязанности для всех МК: переходное правило применяется только при наличии решения Правительственной комиссии, отвечающего указанным выше условиям.
4. Признание требования об изменении личного закона соблюденным
Как было отмечено выше, текущие положения Закона об МК предусматривают смену личного закона в соответствии с правилами иностранной юрисдикции, что является затруднительным в связи с тем, что в некоторых юрисдикциях редомициляция в РФ была прямо запрещена.Для решения данной проблемы переходные положения, устанавливаемые Законом о внесении изменений, предусматривают условия, при выполнении которых требование об изменении иностранным юридическим лицом личного закона будет считаться соблюденным (вне зависимости от положений иностранного законодательства).
Такие требования (более подробно см. пункт 5 ниже) применяются к МК, которые были редомицилированы в РФ не позднее 1 сентября 2026 года.
Законом о внесении изменений не уточняется судьба МК, которые будут редомицилированы в РФ после 1 сентября 2026 года. Соответственно, в отношении них будут действовать общие положения Закона об МК, предполагающие принятие решения об изменении личного закона в установленном таким личным законом порядкеПункт 2 статьи 1 Закона об МК..
Вместе с тем более полная картина в отношении МК, которые «переедут» в Россию после 1 сентября 2026 года, будет ясна после опубликования подзаконных актов РФ, которые могут быть приняты в развитие Закона о внесении изменений.
Как отмечалось выше, следует учитывать, что изменения в Закон об МК легитимизируют подобную редомициляцию исключительно в российском правовом поле, но не решают связанных с этим вопросов, которые могут возникнуть в зарубежных юрисдикциях.
5. Условия, при которых МК «переехавшие» в Россию не позднее 1 сентября 2026 года, будут считаться выполнившими требование об изменении личного закона
(a) Иностранные юридические лица, которые не были исключены из иностранного реестраДля иностранных юридических лиц, в отношении которых не было выполнено требование об исключении из иностранного реестра, устанавливаются следующие условия:
- предыдущим местом регистрации иностранного юридического лица является иностранное государство или территория, совершающие в отношении РФ, российских юридических и физических лиц недружественные действия;
- личным законом иностранного юридического лица не предусмотрена или запрещена редомициляция иностранного юридического лица на территорию РФ;
- иностранным юридическим лицом принято решение об изменении личного закона и регистрации МК в РФ; и
- иностранное юридическое лицо внесено в реестр участников специального административного района в качестве МК на день вступления Закона о внесении изменений в силу или может быть внесено в такой реестр управляющей компанией специального административного округа («УК САР») не позднее 1 сентября 2026 года.
(b) Иностранные юридические лица, которые были исключены из иностранного реестра
Для иностранных юридических лиц, в отношении которых было выполнено требование об исключении из иностранного реестра, устанавливаются следующие условия:
- предыдущим местом регистрации иностранного юридического лица является иностранное государство или территория, совершающие в отношении РФ, российских юридических и физических лиц недружественные действия;
- иностранное юридическое лицо на момент регистрации МК в РФ, но не ранее 24 февраля 2022 года исключено из реестра иностранных юридических лиц в государстве или на территории своего личного закона;
- до исключения из иностранного реестра иностранным юридическом лицом принято решение об изменении личного закона и о регистрации МК в РФ; и
- иностранное юридическое лицо внесено в реестр участников специального административного района в качестве МК на день вступления в силу Закона о внесении изменений или может быть внесено в такой реестр УК САР не позднее 1 сентября 2026 года.
6. Иные изменения в Закон об МК
Закон об МК вносит также следующие процедурные изменения:- увеличивается срок для рассмотрения УК САР документов, представленных для государственной регистрации МК, в частности УК САР будет рассматривать указанные документы в срок не более 15 рабочих дней вместо двух рабочих дней, как предусмотрено в действующей редакции Закона об МК; и
- уточняется перечень оснований для отказа в передаче документов в регистрирующий орган. Помимо представления неполных или недостоверных сведений, основанием для отказа будет являться возникновение у УК САР обоснованных сомнений относительно достоверности представленных сведений.
