|
Положения российского законодательства |
Меры ответственности |
|---|---|
|
Статья 67.2 Гражданского кодекса РФ («ГК РФ»): КД |
|
| Статья 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»: Акционерное соглашение | В дополнение к перечисленному — компенсация (твердая денежная сумма или сумма, подлежащая определению в указанном в таком соглашении порядке) |
| Пункт 3 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: Договор об осуществлении прав участников общества |
|
| Общая часть ГК РФ: статьи 450 и 452 ГК РФ | Расторжение КД в связи с его существенным нарушением на основании общих положений ГК РФ |
Особо примечательной в данном перечне выглядит возможность расторжения КД в связи с его существенным нарушением. Данная мера ответственности, в отличие от остальных вышеупомянутых, которые прямо предусмотрены действующим законодательством применительно к КД, установлена общими положениями ГК РФ, применимыми ко всем договорам. В этой связи, мы чуть более подробно опишем фабулу и основные выводы суда, сделанные в ходе рассмотрения дела по данному вопросу.
Речь идет о постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 апреля 2023 года №Ф04-904/2023 по делу №А27-13442/2022 в отношении ООО «Ленинск-Кузнецкий ТЭК».
Фабула дела заключалась в следующем:
- участники общества (физическое лицо и общество с ограниченной ответственностью) и два инвестора-физических лица заключили так называемый квазикорпоративный договор (далее также — «КД»), который предусматривал, помимо прочего, следующие положения:
- o КД заключен «с целью установления и осуществления взаимных прав и обязанностей, определения порядка взаимодействия сторон при принятии управленческих решений, выстраивания партнерских продуктивных отношений для достижения поставленных целей и получения желаемого результата»;
- o «правовой интерес участников общества основывается на привлечении денежных средств с целью софинансирования реализации строительства на принадлежащем обществу земельном участке энерготехнологического комплекса» («ЭТК»);
- o каждый из инвесторов обязался осуществить участие в строительстве обществом ЭТК путем капиталовложений в определенном размере;
- инвесторы не исполнили свои обязательства по софинансированию проекта, что послужило основанием для направления им письма с приложением проекта соглашения о расторжении КД;
- указанное соглашение о расторжении КД не было подписано инвесторами, ответ на предложение расторгнуть КД не поступил, в связи с чем два участника общества обратились в суд с требованием о расторжении КД;
- сам текст КД не содержал каких-либо специальных правил его расторжения.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении данного спора:
- установили существенное нарушение инвесторами условий КД (неисполнение обязательств по осуществлению софинансирования), при этом суд кассационной инстанции отметил, что «оценка того, имеет ли место нарушение стороной договора и является ли такое нарушение существенным по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, осуществляется судом в рамках предоставленных ему дискреционных полномочий в каждом конкретном деле (определения Конституционного суда Российской Федерации от 29 сентября 2016 года №1958-О, от 27 марта 2018 года №644-О и др.)»; и
- пришли к выводу о наличии оснований для расторжения договора в судебном порядке в связи с его существенным нарушением в соответствии с положениями статей 450 и 452 ГК РФ. В частности, суды сочли соблюденным досудебный порядок расторжения договора по пункту 2 статьи 452 ГК РФ (обращение с требованием в суд в случае отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в установленный срок).
Первый и очевидный вывод, конечно, связан с тем, что не стоит забывать про меры ответственности, предусмотренные общей частью ГК РФ и, в частности, про возможность расторжения КД при его существенном нарушении.
Вместе с тем, на наш взгляд, не следует считать, что к подобным последствиям может привести любое значимое нарушение КД, и при этом важно учитывать нюансы, которые в данном конкретном случае привели к принятию судом такого решения. Так, рассматриваемый КД: (i) содержал большое количество общих декларативных положений касательно целей и основных интересов сторон при реализации проекта; и (ii) как следует из публично доступных материалов дела, главным образом регулировал вопросы финансирования и действий после его предоставления и, соответственно, не содержал каких-либо иных значимых прав и обязанностей сторон, не связанных и не вытекающих из предоставления такого финансирования.
