Законодательство
Если в случае с отчуждением акций (долей участия), приобретенных в период брака, продавец распоряжается совместно нажитым имуществом супругов, то в случае приобретения акций (долей участия) покупатель предоставляет продавцу денежные средства.В законе отсутствует однозначная позиция по вопросу о том, требуется ли согласие на заключение сделок, по которым супруг (супруга) принимает на себя обязательство по оплате. В частности, остается пробельным вопрос о том, требуется ли согласие супруга (супруги) на приобретение акций (долей участия) за любую цену, или только если сделка предусматривает уплату денежных средств в существенном объеме.
Судебная практика
Судебная практика по данному вопросу не является многочисленной, но из анализа некоторых кейсов следует, что на сделку, направленную на приобретение акций (долей участия), должно быть получено согласие супруга (супруги). Тем не менее, не ясно, должно ли такое согласие требоваться в любом случае (т. е. независимо от суммы сделки) или же только при пересечении определенного порога материальности, когда речь идет о сумме денежных средств в значительном размере.В частности, о необходимости получения согласия супруги на приобретение акций (долей участия) свидетельствует следующий спор. В состав общества с ограниченной ответственностью входило два участника, один из участников решил продать свои доли участия в пользу другого участника. Сторонами была согласована цена долей участия в размере 74 235 рублей. Покупатель получил согласие супруги на заключение договора купли-продажи долей участия на указанных условиях, и стороны заключили данный договор. В дальнейшем в расписке-соглашении к договору купли-продажи долей участия стороны согласовали увеличение размера покупной цены долей участия до 147 200 000 рублей. Денежные средства в указанном размере были переданы покупателем продавцу в дату подписания расписки-соглашения. С супругой покупателя такое изменение покупной цены не было согласовано, в связи с чем она обратилась в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи долей участия, расписки-соглашения и о применении последствий их недействительности, сославшись на то, что она не давала своего согласия на приобретение долей участия по цене в размере 147 200 000 рублей.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили требования супруги покупателя, поскольку сделка по отчуждению долей участия за 74 235 рублей прикрывала собой сделку по отчуждению долей участия за 147 200 000 рублей, а цена сделки являлась несоразмерной по сравнению с действительной стоимостью долей участия. В связи с этим у продавца не было оснований полагать, что сделка на тех условиях, на которых она была совершена, могла быть одобрена супругой покупателяРешение Арбитражного суда Челябинской области от 26 декабря 2017 года по делу № А76-23492/2017; постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2018 года № 18АП-1539/2018, 18АП-2135/2018, 18АП-2136/2018 по делу № А76-23492/2017; постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 сентября 2018 года № Ф09-5205/18 по делу № А76-23492/2017 (Определением Верховного суда РФ от 14 января 2019 года № 309-ЭС18-22363 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда РФ)..
Иной спор возник вследствие того, что стороны, заключив договор купли-продажи акций по согласованной цене в размере 403 тыс. рублей, впоследствии заключили дополнительное соглашение, в соответствии с которым цена акций была увеличена до 200 млн рублей (т. е. в 500 раз). В связи с таким значительным увеличением цены, супруга покупателя обратилась в суд с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения и применении последствий недействительности сделки. Суд отказал в удовлетворении требований супруги, в том числе поскольку не усмотрел доказательств осведомленности контрагента о несогласии супруги, а также счел цену по дополнительному соглашению эквивалентной стоимости активов общества, которая была существенной и составляла не менее 485 756 202 рублей (на основании данных бухгалтерского баланса и перечня имущества общества). Вследствие этого суд отказался признать контрагента недобросовестным, а сделку ― убыточной и совершенной на заведомо невыгодных для истца условияхРешение Арбитражного суда Новосибирской области от 18 октября 2019 года по делу № А45-30250/2019 (постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2020 года № 07АП-12598/2019(1), 07АП-12598/2019(2) по делу № А45-30250/2019 данное решение оставлено без изменений)..
Таким образом, с консервативной точки зрения, согласие супруга (супруги) на совершение сделки по приобретению акций (долей участия) должно быть получено вне зависимости от суммы такой сделки. В случае если речь идет об увеличении цены по ранее заключенному договору, при решении вопроса о признании сделки недействительной по требованию супруга (супруги) суды принимают во внимание соотношение цены сделки с активами общества, с действительной стоимостью акций (долей участия). Тем не менее, если такое согласие супруга (супруги) было получено, и оно предусматривало приобретение акций (долей участия) по определенной покупной цене, то в случае изменения покупной цены мы рекомендуем получить новое согласие супруги.
Позиция нотариусов
Для удостоверения сделки, в отношении которой установлена нотариальная форма (т. е. для договоров купли-продажи долей участия), нотариусы обычно запрашивают не только согласие супруга (супруги) продавца на отчуждение долей участия, но и согласие супруга (супруги) покупателя на приобретение долей участия.* * *
С учетом вышеизложенного, на практике при заключении договоров купли-продажи акций (долей участия) мы рекомендуем подготовить согласие супруга (супруги) не только продавца по сделке, но и покупателя, вне зависимости от суммы покупной цены, чтобы снизить риск признания договора купли-продажи недействительным.
