Наследование отдельных положений из договора купли-продажи долей участия (акций)

Положения договора купли-продажи долей участия (акций) на практике включают ряд специфичных положений и институтов, и в отношении каждого из них может возникнуть вопрос об основаниях и порядке наследственного преемства.

Ограничение ответственности продавца

Например, ранее мы уже затрагивали данный вопрос применительно к наследованию ответственности за предоставление недостоверных заверений об обстоятельствах («Заверения»). В то же время, ответственность продавца за предоставление недостоверных Заверений зачастую подлежит ограничению, в частности договор может предусматривать:

• временные лимиты для предъявления покупателем требований о возмещении продавцом убытков покупателя, причиненных недостоверностью Заверений;
• положения о минимальной сумме каждого требования (de minimis), о минимальной совокупной сумме всех требований (basket); а также
• специальные положения в отношении работы с требованиями третьих лиц и др.

В связи с этим может возникнуть вопрос — распространяются ли положения договора об ограничении ответственности продавца на его наследников? Судебная практика по данному вопросу отсутствует. Можно сделать выводы на основе судебных решений по вопросу в отношении наследования ответственности за предоставление недостоверных Заверений.

Суды поддерживают подход о том, что в случае смерти продавца его обязательства за предоставление недостоверных Заверений включаются в состав наследственной массы, и наследники несут ответственность по возмещению убытков покупателя в размере перешедшего каждому из них наследственного имущества, кроме случаев, когда Заверения касаются непосредственно личности самого наследодателя (например, Заверения в отношении того, что он является полностью дееспособным, не страдает заболеваниями, которые препятствуют осознанию им сути заключаемого договора и др.).

На наш взгляд, положения об ограничении ответственности продавца, как правило, не имеют какой-либо специфики, связанной с личностью продавца-физического лица, поэтому соответствующие положения договора купли-продажи долей участия (акций) должны распространяться и на наследников. Кроме того, распространение таких положений на наследников видится логичным в свете того, что суды соглашаются с тем, что наследники должны отвечать за недостоверные Заверения. Иной подход вызывал бы больше вопросов.

Обязательство продавца о возмещении имущественных потерь покупателя

В некоторых случаях на практике также возникает вопрос о наследовании обязательства наследодателя о возмещении имущественных потерь покупателя (статья 406.1 Гражданского кодекса РФ («ГК РФ»)). Судебная практика по данному вопросу отсутствует. Как следует из части 1 статьи 406.1 ГК РФ, имущественные потери возмещаются продавцом в случае наступления определенных в договоре купли-продажи долей участия (акций) обстоятельств, которые не связаны с нарушением обязательства продавцом. Из этого можно сделать вывод, что обязательство о возмещении имущественных потерь не носит личный по отношению к наследодателю характер, поэтому, на наш взгляд, при переходе долей участия (акций) к наследникам они должны отвечать за те имущественные потери, которые возникли у покупателя после смерти наследодателя.

Обязательство по уплате отложенного платежа

Применительно к механике уплаты покупной цены договор купли-продажи долей участия (акций) может включать положения об отложенном платеже, который подлежит уплате, например, в течение нескольких лет с даты заключения договора.

В 2011 году Арбитражный суд Поволжского округа рассмотрел дело в отношении ООО «Техпром», фабула которого заключалась в следующемПостановление ФАС Поволжского округа от 7 сентября 2011 года по делу №А55-20807/2010.:

• Попов заключил договор купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Бригантина» с ООО «Техпром»;
• часть цены покупатель оплатил путем выставления в банке на лицевой счет Попова покрытого (депонированного) безотзывного аккредитива, а вторая часть платежа подлежала оплате покупателем в течение 24 месяцев после выполнения ряда отлагательных условий;
• Попов умер до выполнения всех отлагательных условий. Наследником стала его жена, которая после выполнения отлагательных условий обратилась к покупателю с требованием об уплате отложенного платежа. Получив отказ, Попова обратилась в суд;
• суды всех трех инстанций указали, что исковые требования подлежат удовлетворению;
• суд кассационной инстанции отметил, что не имеет значения, кто предпринимал действия для наступления отлагательных условий, и был ли результат данных действий передан ответчику. Для наступления обязанности ответчика по оплате приобретенной им доли достаточно установления факта наступления условий, указанных в договоре.

На наш взгляд, приведенный кейс подтверждает, что наследники наследуют как право на получение отложенного платежа, так и обязанность по его уплате. Из анализируемого дела также следует, что предусмотренные договором положения о выполнении отлагательных условий также подлежат наследованию.