Платежи «недружественным» кредиторам: ужесточение судебной практики

В соответствии с Указом Президента РФ № 95 от 5 марта 2022 года («Указ № 95») в адрес кредиторов, связанных с «недружественными» странами, финансовые обязательства (в т. ч. платежи по договорам займа, кредитным договорам и ПФИ, а также выплаты дивидендов) в размере сверх 10 млн рублей (или эквивалент в другой валюте) в месяц («Ежемесячный Лимит») должны осуществляться на открываемый кредитору в российском банке специальный счет типа «С», списание средств с которого допускается лишь на определенные цели.

С момента появления Указа № 95 была широко распространена практика рассрочки исполнения подпадающих под его действие обязательств таким образом, чтобы они исполнялись платежами, не превышающими Ежемесячный Лимит. Исходя из формулировок Указа № 95, это должно позволять исполнение соответствующих обязательств без необходимости зачисления денежных средств на счет типа «С».

В течение последних месяцев мы наблюдаем развитие судебной практики, согласно которой подобное дробление исполнения может расцениваться как обход Указа № 95.

Так, например, в деле № А56-21150/2026 суды рассмотрели ситуацию, в которой российский заемщик заключил соглашение о погашении задолженности по кредитным договорам перед «недружественным» банком на общую сумму около 33 000 000 евро платежами, не превышающими Ежемесячный Лимит. Суд счел, что в отсутствие доказательств иных хозяйственных целей изменения условий погашения задолженности российского заемщика, его действия по существу направленны исключительно на обход установленного Указом № 95 особого порядка исполнения обязательств перед «недружественным» кредитором.

Схожая позиция также нашла отражение в пункте 4 Тематического обзора Верховного суда Российской Федерации № 8/2026 о применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты национальных интересов Российской Федерации (утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ № 11А/2026 от 17 июня 2026 года).

Аналогично, в деле № А40-75763/2025 суд счел, что направлена на обход Указа № 95 структура, предполагающая выплату российским лицом дивидендов (распределение прибыли) «недружественным» акционерам (участникам), при которой выплаты искусственно дробятся на множество мелких траншей, каждый из которых не превышает Ежемесячный Лимит, и производятся ежемесячно.

На наш взгляд, указанный выше подход к интерпретации режима исполнения обязательств перед «недружественными» кредиторами не отвечает дословному толкованию формулировок Указа № 95. Тем не менее, учитывая уже неоднократное принятие данного подхода судами по конкретным делам, а также закрепление схожей позиции в обзоре Верховного суда РФ, российским лицам следует принимать данный подход судов во внимание при планировании обслуживания соответствующей задолженности и выплаты дивидендов (распределения прибыли). Отмечаем при этом, что указанные выше подходы судов могут применяться в том числе к историческим сделкам и платежам — то есть тем, которые имели место до опубликования судебных актов, указанных в настоящем обзоре выше, поскольку являются толкованием действующих положений Указа № 95.