Прокурор требовал взыскать 40 млн рублей — сумму процентов по статье 395 ГК РФ (за пользование чужими денежными средствами) с подрядчика по ничтожному муниципальному контракту. Суды трех инстанций поддержали прокурора. Верховный суд РФ с таким подходом не согласился и отменил судебные акты нижестоящих инстанций.
Судебная коллегия установила, что аванс находился на казначейском счете и фактически подрядчик не мог им распоряжаться по своему усмотрению в силу особенностей бюджетного регулирования. Поскольку аванс был полностью возвращен, а его использование или неправомерное удержание подрядчиком не доказано, оснований для ответственности по статье 395 ГК РФ не возникло.
Ранее судебная практика шла скорее по противоположному пути. Суды исходили из того, что зачисление аванса на казначейский счет позволяет подрядчику использовать средства для исполнения контракта (после подтверждения их целевого назначения). Соответственно, сам факт наличия ограничений по распоряжению средствами не исключал возможность начисления процентов по статье 395 ГК РФСм. например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04 апреля 2025 года № Ф05-8242/2024 по делу № А40-212312/2023, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2025 года № 17АП-8612/2025-ГК по делу № А50-7947/2025.. В 2025 году такой подход косвенно поддержал и Верховный суд РФ, оставив в силе судебные акты о начислении процентов на аванс, находящийся на казначейском счетеОпределение Верховного Суда РФ от 25 сентября 2025 года № 302-ЭС25-7032 по делу № А33-4525/2024..
Суть спора
Верховный суд РФ («ВС РФ») отменил акты трех нижестоящих инстанций и принял решение об отказе прокуратуре во взыскании с подрядчика процентов по статье 395 ГК РФ за период нахождения аванса на казначейском счете. Основание — подрядчик в силу правил о казначейской сопровождении не имел права и реальной возможности пользоваться спорными денежными средствамиСм. дело № А79-5595/2024..Фактические обстоятельства / хронология событий
В конце 2022 года муниципальное казенное учреждение «Управление жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства» города Чебоксары («Заказчик») и ООО «Дорстар» («Подрядчик») заключили муниципальный контрактКонтракт был заключен в соответствии с Федеральным законом от 5 апреля 2013 года № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд». на выполнение работ по разработке проектной документации, капитальному ремонту и содержанию Лапсарского проезда в городе Чебоксары стоимостью порядка 695 млн рублей («Контракт»).В феврале 2023 года Заказчик перечислил аванс в размере 50% от цены Контракта (~ 347 млн рублей) на специальный счет Подрядчика, открытый в территориальном органе Федерального казначейства.
В декабре 2023 года Арбитражный суд Чувашской республики признал Контракт недействительным (ничтожным) по пункту 2 статьи 168 ГК РФРешение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15 декабря 2023 года по делу № А79-5105/2023..
Подрядчик вернул аванс в полном объеме. Однако прокуратура потребовала взыскать с Подрядчика 40 млн рублей по статье 395 ГК РФ (проценты за пользование чужими денежными средствами) за период, в течение которого денежные средства находились на казначейском счете Подрядчика.
Позиция нижестоящих инстанций
Три нижестоящие инстанции встали на сторону прокуратуры. Судом первой инстанции была применена следующая логика, поддержанная апелляционным и кассационным судами.- Контракт был признан ничтожной сделкой, следовательно, к авансу (как к сумме неравноценно предоставленных денежных средств) были применены нормы о неосновательном обогащении (статья 1107 ГК РФ).
- На сумму аванса подлежат начислению проценты с момента, когда Подрядчик (получатель средств) узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения таких средств (статья 395 ГК РФ) . Поскольку Подрядчик знал о ничтожности Контракта в момент заключения, то проценты на основании статьи 395 ГК РФ должны были начисляться с даты перечисления аванса.
- Нахождение денежных средств на специальном казначейском счете не являлось препятствием для их использования Подрядчиком при исполнении Контракта.
- Соответственно, требование прокуратуры о взыскании с Подрядчика процентов по статье 395 ГК РФ подлежит удовлетворению.
Основные выводы ВС РФ
ВС РФ не согласился с логикой нижестоящих судов, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принял окончательное решение об отказе в удовлетворении требований прокуратуры (истца). ВС РФ указал на принципиальное различие между отсутствием основания нахождения средств на счете подрядчика и фактической возможностью извлечения дохода. Проценты по статье 395 ГК РФ по своей правовой природе носят компенсационный характер и направлены на защиту имущественных интересов лица, чьи денежные средства незаконно удерживались.В обоснование своей позиции ВС РФ, среди прочего, отметил следующее.
- В соответствии с условиями Контракта Подрядчик не имел права самостоятельно распоряжаться авансом, в частности, перечислять его на свои счета в банках. Перечисление (списание) средств с казначейского счета было возможно только на цели, предусмотренные Контрактом.
- До санкционирования операций казначейством авансы сохраняют статус бюджетных средств и не подлежат использованию иначе, как в порядке, определенным Контрактом и законом (часть 3 статьи 242.23 БК РФ).
- Специальный казначейский счет был создан исключительно для целевого учета и контроля. Подрядчик не мог извлечь какой-либо доход из находящихся на нем средств.
- После признания Контракта недействительным авансовый платеж был полностью возвращен Заказчику. Доказательств превышения размера перечисленных Подрядчику авансовых платежей над размером причитающегося возмещения материалы дела не содержали.
- Положения о неосновательном обогащении применимы лишь при доказанности неравноценности возвращенного по недействительной сделке. Если аванс возвращен полностью, Подрядчик объективно не мог распоряжаться деньгами и нет доказательств превышения над причитающимся возмещением, основания для начисления процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, отсутствуют.
Практическое значение
Решение ВС РФ существенно смягчает риски для поставщиков (подрядчиков, исполнителей) по государственным контрактам и иным сделкам с публичной стороной, в рамках которых расчеты осуществляется через казначейские счетаСм. часть 2 статьи 5 Федерального закона от 28 ноября 2025 года № 426-2026 ФЗ «О федеральном бюджете на 2026 год и на плановый период 2027 и 2028 годов». (включая концессионные соглашения и соглашения о государственно-частном партнерстве).ВС РФ подтвердил
- Средства, расположенные на казначейском счете, сохраняют статус бюджетных, и законом жестко ограничено целевое расходование указанных средств.
- Для начисления процентов по статье 395 ГК РФ недостаточно факта ничтожности сделки и наличия аванса, предоставленного заказчиком, на счете подрядчика. Необходим квалифицирующий признак — незаконное использование или удержание денежных средств.
Таким образом, ВС РФ провел четкую границу между формальным неосновательным обогащением и реальным пользованием чужими денежными средствами. Для начисления процентов по статье 395 ГК РФ недостаточно констатации нахождения средств на счете, необходимо доказать, что получатель средств имел фактическую возможность распоряжаться средствами и извлекать из них доход. При казначейском сопровождении такая возможность отсутствует. Интересно, что анализируемым решением ВС РФ фактически определил, что инфляционные риски в связи со снижением стоимости денежных средств, размещенных на казначейском счете Подрядчика, несет публичная сторона.
*Данный материал является анализом правовых норм и судебной практики и не является юридической консультацией. Для защиты ваших инвестиций необходимо индивидуальное юридическое сопровождение сделки.
