Редомициляция иностранной компании в Россию является основанием для прекращения применения контрсанкционных ограничений

6 декабря Банком России опубликовано Информационное письмо от 05 декабря 2023 года №ИН-02-52/61 «О применении режима счетов типа „С“, открытых иностранным юридическим лицам, получившим позднее статус международных компаний в порядке редомициляции» («Письмо»). Подробнее об использовании счета типа «С» можно прочитать в предыдущих обзорах.

В Письме Банк России подтверждает, что иностранная компания, которая в порядке редомициляции получила статус международной компании, становится резидентом Российской Федерации с момента ее государственной регистрации в РФ, в том числе для целей применения Указа Президента РФ от 5 марта 2022 года № 95. Напомним, что данным указом был введен временный порядок исполнения резидентами обязательств по кредитам, займам и финансовым инструментам перед некоторыми иностранными кредиторами, который предполагает открытие нерезидентам-кредиторам специального рублевого счета типа «С». Перечень операций, осуществление которых допускается по счетам типа «С», существенно ограничен актами Банка России.

Соответственно, после регистрации международной компании в РФ денежные средства такой компании могут быть перечислены с банковского счета типа «С» на иной банковский счет клиента, не являющийся банковским счетом типа «С», реквизиты которого клиент сообщит кредитной организации.

В отношении порядка применения счетов депо типа «С» разъяснено, что депозитарий при наличии у него подтверждения, что депонент приобрел статус международной компании, должен прекратить статус счета депо типа «С» для учета прав на ценные бумаги указанной международной компании.

Таким образом, денежные средства и ценные бумаги, которые ранее могли использоваться иностранной компанией только в строго ограниченном числе случаев, становятся доступными для оборота с момента регистрации международной компании.

Ранее Министерство Финансов также разъяснялоПисьмо Минфина России от 15 декабря 2022 года № 05-06-14РМ/123637 «Официальные разъяснения № 2 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 года № 618»., что в целях применения Указа Президента РФ от 08 сентября 2022 года № 618 («Указ № 618») правовой статус международных компаний, являющихся стороной сделок (операций), поименованных в пункте 1 Указа № 618, следует рассматривать аналогично правовому статусу резидентов. Соответственно, сделки с долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью между международными компаниями и резидентами РФ могут совершаться без разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Таким образом, складывающая практика применения Банком России и Минфином контрсанкционных указов Президента РФ свидетельствует о том, что после редомициляции иностранной компании в РФ ее следует рассматривать как резидента РФ для целей применения положений о контрсанкционных ограничениях.