Принят Указ Президента о дополнительных гарантиях для иностранных инвесторов

1 июля 2025 года Президент РФ подписал Указ № 436 «О дополнительных гарантиях прав иностранных инвесторов» («Указ»), разрешающий иностранным инвесторам осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации без соблюдения определенных контрсанкционных ограничений.

Суть Указа

Новый Указ создает для иностранных инвесторов особый режим, позволяющий инвестировать средства в российские ценные бумаги без учета ограничений, установленных рядом Указов Президента РФ («Контрсанкционные ограничения»).

Установленный режим инвестирования (не требующий соблюдения Контрсанкционных ограничений) применяется к двум категориям иностранных инвесторов («Иностранные инвесторы»):

• лица недружественных государствПод лицами недружественных иностранных государств понимаются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (подпункт «б» пункта 2 Указа), осуществляющие инвестиции в РФ (в т.ч. с привлечением депозитариев, брокеров агентов или иных лиц из «дружественных» юрисдикций); и
• иностранные лица из «дружественных» юрисдикций, осуществляющие инвестиции в РФ с привлечением депозитариев, брокеров агентов или иных лиц из «дружественных» юрисдикций.

Перечень сделок (операций), которые Иностранные инвесторы могут совершать без учета Контрсанкционных ограничений, ограничен и в основном сводится к сделкам (операциям) с российскими ценными бумагами на организованных торгах (бирже), как более подробно указано в разделе «Разрешенные сделки» ниже. К приобретенным в рамках таких Разрешенных сделок ценным бумагам также не будут применяться правила об обособленном учете, установленные Указом Президента РФ 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг».

Счет типа «Ин»

Для целей осуществления инвестиций в Российской Федерации Иностранным инвесторам будут открываться специальные счета типа «Ин», используемые для приобретения российских ценных бумаг. Указом предусмотрено, что Иностранные инвесторы смогут зачислять на такие счета рубли и иностранную валюту.

Специальные счета типа «Ин» будут использоваться для учета денежных средств и российских ценных бумаг (акции российского акционерного общества, ОФЗ, российские облигации с централизованным учетом в российском депозитарии, паи российского паевого инвестиционного фонда), приобретенных Иностранными инвесторами в порядке, установленном Указом.

Счета типа «Ин» (включая счета депо (лицевые счета) типа «Ин») открываются банками, брокерами и депозитариями. Средства на указанные счета могут зачисляться со счетов в иностранных банках или иных иностранных организациях финансового рынка.

Указом установлено, что Иностранные инвесторы вправе переводить, в том числе за пределы Российской Федерации:

• зачисленные на счета типа «Ин» денежные средства в рублях, предназначенные для осуществления инвестиций или полученные от таких инвестиций; и
• денежные средства в иностранной валюте, зачисленные на счета типа «Ин» и предназначенные для осуществления инвестиций, и валютные ценности, полученные от таких инвестиций.

Осуществление инвестиций в рамках Указа за счет денежных средств, зачисленных на другие банковские счета, не допускается.

Иностранным депозитариям, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, российским депозитарием открываются счета депо иностранного номинального держателя типа «Ин». Счета типа «С» таким лицам не открываются.

Разрешенные сделки

Согласно Указу, Контрсанкционные ограничения не применяются в отношении ограниченного ряда сделок (операций) с Иностранными инвесторами («Разрешенные сделки»). К Разрешенным сделкам относятся:

1. сделки (операции), заключаемые на организованных торгах (бирже) на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов, профессиональным участником рынка ценных бумаг, действующим в интересах Иностранного инвестора:
1. приобретение российских ценных бумаг при их первичном размещении или на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов;
2. отчуждение на организованных торгах российских ценных бумаг, приобретенных в соответствии с пунктом (1) выше;
3. заключение договоров, являющихся ПФИ, и исполнение обязательств по ним;
2. осуществление выплат по российским ценным бумагам, приобретенным в соответствии с пунктом (1) выше; и
3. размещение в российском банке Иностранным инвестором денежных средств во вклады (на депозитах) и их возврат.

Обособленный учет

В отношении Разрешенных сделок с российскими ценными бумагами Указ отменяет требование об обособленном учете, установленное пунктом 7 Указом Президента РФ от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг». Правила об обособленном учете ценных бумаг не будут применяться в связи с:

• приобретением и отчуждением российских ценных бумаг на организованных торгах;
• операциями по зачислению и списанию российских ценных бумаг;
• совершением на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов, последующих сделок с российскими ценными бумагами.

При этом требования об обособленном учете вводятся в отношении имущества, требований и обязательств Иностранного инвестора (лица, действующего в его интересах), приобретенных в результате осуществления инвестиций в рамках Указа.

Использование счетов типа «Ин»

Указ устанавливает, что расчеты с Иностранными инвесторами должны осуществляться с через счета типа «Ин». Так, использование счета типа «Ин» является обязательным по следующим обязательствам перед Иностранным инвестором:

• по сделкам (операциям), предусмотренным Указом (включая денежные обязательства и обязательства по передаче российских ценных бумаг);
• по осуществлению выплат по российским ценным бумагам, приобретенным в результате осуществления инвестиций в рамках Указа;
• по договорам, являющимся ПФИ; и
• по вкладам (депозитам).

Режим счета типа «Ин» будет позднее установлен Советом директоров Банка России. На данный момент из положений Указа следует, что в отношении счетов типа «Ин» допустимы следующие операции:

• совершение по счетам типа «Ин» конверсионных операций;
• осуществление переводов между счетами типа «Ин» денежных средств и российских ценных бумаг при совершении предусмотренных Указом сделок (операций);
• осуществление по счетам депо (лицевым счетам) типа «Ин» операций по зачислению и списанию российских ценных бумаг:
• при совершении предусмотренных Указом сделок (операций);
• при их погашении, конвертации (обмене), выкупе, приобретении в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществахФедеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Законом об инвестиционных фондахФедеральный закон от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»;
• при их приобретении эмитентом, при погашении в случаях, предусмотренных Законом о рынке ценных бумагФедеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Мы понимаем, что итоговый перечень оснований для зачисления (списания) средств и российских ценных бумаг на счета (со счетов) типа «Ин» может включать в себя и другие операции.

Согласно пункту 1 Указа, к сделкам с иностранными инвесторами применению не подлежат:

• Указ Президента РФ от 1 марта 2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации»;
• Указ Президента РФ от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами»;
• Указ Президента РФ от 18 марта 2022 года № 126 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации в сфере валютного регулирования»;
• Указ Президента РФ от 4 мая 2022 года № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами»;
• Указ Президента РФ от 5 августа 2022 года № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» (обзоры, связанные с применением Указа 520, доступны по ссылкам: 1; 2; 3; 4);
• Указ Президента РФ от 8 сентября 2022 года № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (обзор Указа 618 доступен по ссылке);
• Указ Президента РФ от 15 октября 2022 года № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)»; и
• Указ Президента РФ от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» (обзор Указа 138 доступен по ссылке).