Новеллы в процедуре принятия спецрешений по сделкам в рамках Указа № 520

26 февраля 2024 года Президент РФ подписал Указ № 143, которым вносится ряд востребованных изменений в порядок одобрения сделок, подпадающих под требования Указа Президента РФ от 5 августа 2022 года № 520 («Указ № 520»).

Напомним, с момента принятия Указа № 520 без специального решения Президента РФ не могут осуществляться сделки с акциями (долями) существенной части российских недропользователей, кредитных организаций, нефтесервисных организаций, стратегических предприятий и иных лиц, прямо поименованных в этом Указе.

Теперь Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ («Правительственная комиссия») наделена правом рассматривать вопрос о целесообразности совершения сделок по Указу № 520 и давать мотивированные рекомендации о допустимости их совершения. Соответствующий порядок должен быть утвержден отдельным актом Правительства РФ.

Дополнительно для подготовки мотивированной рекомендации в отношении сделок с акциями (долями) финансовых организаций или их акционеров (участников) также потребуется предварительное согласие Банка России.

Во-первых, формализуется известная нам практика привлечения регуляторов, входящих в состав Правительственной комиссии, для предварительного рассмотрения подобных сделок перед их вынесением на решение Президента РФ. Это важный шаг к транспарентности процедуры рассмотрения сделок.

Во-вторых, мы ожидаем, что процедура «предварительного рассмотрения» таких обращений Правительственной комиссией будет весьма сходной с той, которая уже регламентирована и используется для одобрения сделок в сфере ее компетенции. Например, «первым окном» для рассмотрения обращений могут стать профильные регуляторы, курирующие отрасль деятельности компании-таргета.

Мы не исключаем также, что формализация процедуры в целом повлечет возможность применения к подобным сделкам базовых условий относительно дисконта к покупной цене, KPIs и exit tax.

В-третьих, мы обращаем внимание на то, что принятые поправки тем не менее оставляют возможность принятия Президентом РФ специального решения по сделке без процедуры предварительного рассмотрения Правительственной комиссией и Банком России.