Дает ли наличие специального решения Президента РФ по Указу №520 основание полагать, что иные регуляторные согласования не требуются?

Любая планируемая сделка всегда подлежит анализу с точки зрения необходимости регуляторных согласований, в частности, с ФАС России (по Закону о защите конкуренции), Правительственной комиссией (по Закону об иностранных инвестициях в российские стратегические общества), а с 2022 года и с подкомиссией Правительственной комиссии, а также с Президентом РФ в рамках контрсанкционных указов.

Один из таких указов — Указ №520. В отличие от иных контрсанкционных указов Президента РФ, требующих получения разрешения подкомиссии Правительственной комиссии, Указ №520 устанавливает требование о необходимости получения специального решения Президента РФ на совершение сделок с акциями (долями) ряда компаний (стратегические предприятия, некоторые кредитные организации, недропользователи, компании в сфере ТЭК и др.) при условии, что данные акции (доли) принадлежат лицам из недружественных государств или лицам, находящимся под их контролем.

На практике может возникнуть ситуация, когда одна и та же сделка будет требовать согласования и с ФАС России (по Закону о защите конкуренции), и с Правительственной комиссией (по Закону об иностранных инвестициях в российские стратегические общества), и с Президентом РФ (по Указу №520). Очевидно, что в такой ситуации потенциальному заявителю необходимо будет в первую очередь заручиться поддержкой Президента РФ, поскольку процедура и сроки получения специального решения Президента РФ по Указу №520 не регламентированы.

Но даже получив заветное специальное решение Президента РФ, заявитель неизбежно столкнется с вопросом, а нужно ли согласовывать сделку также и с ФАС России или Правительственной комиссией?

Отвечаем: и да, и нет.

Мы проанализировали все опубликованные специальные решения Президента РФ на портале официального опубликования правовых актов и вот что выяснили: из 35 опубликованных на момент подготовки данного обзора специальных решений Президента РФ только 7См. Распоряжение Президента РФ от 17 февраля 2023 года №45-рп, Распоряжение Президента РФ от 17 февраля 2023 года №41-рп, Распоряжение Президента РФ от 06 февраля 2023 года №27-рп, Распоряжение Президента РФ от 06 февраля 2023 года №26-рп, Распоряжение Президента РФ от 06 февраля 2023 года №25-рп, Распоряжение Президента РФ от 27 июля 2023 года №243-рп; Распоряжение Президента РФ от 08 августа 2023 №250-рп. содержат отдельный абзац, согласно которому сделки, одобренные Президентом РФ, не требуют получения иных предусмотренных законодательством РФ разрешений, согласий (предварительных согласий), согласований и иных разрешительных документов.

На наш взгляд, в тех случаях, когда специальное решение Президента РФ не содержит подобных оговорок, заявителю следует обратиться за регуляторными согласованиями в иные органы (при наличии соответствующих оснований).

В любом случае сделки, одобренные Президентом РФ в соответствии с Указом №520, не требуют получения согласия подкомиссии Правительственной комиссии по иным контрсанкционным указам Президента РФ.