Указ №520: некоторые процедурные особенности

Указ №520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» («Указ №520») устанавливает до конца 2023 года требование о необходимости получения специального решения Президента РФ на совершение сделок с акциями (долями) ряда компаний (стратегические предприятия, некоторые кредитные организации, недропользователи, компании в сфере ТЭК и др.) при условии, что данные акции (доли) принадлежат лицам из «недружественных» государств или лицам, находящимся под их контролем.

Отсутствие указания в Указе №520 на процедуру принятия такого решения вызывает ряд вопросов. Один из них — куда и с какими документами следует обращаться заявителю за согласованием сделки по Указу №520?

На практике, как правило, заявитель готовит два обращения в свободной форме: одно — на имя Президента РФ, второе — на имя руководителя курирующего отрасль федерального органа исполнительной власти с просьбой оказать содействие в одобрении сделки. К таким обращениям прикладываются документы и сведения, обычно раскрываемые в рамках согласования сделок с подкомиссией Правительственной комиссии в соответствии с иными контрсанкционными указами Президента РФ (устав заявителя, отчет независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых активов, заключение СРО, сведения о бенефициарах сторон сделки и т. д.).

Такой подход обусловлен тем, что при принятии решения по Указу №520, как правило, запрашивается экспертное мнение подкомиссии Правительственной комиссии в отношении планируемой сделки, и в этой связи учитываются критерии, применяемые подкомиссией Правительственной комиссии при согласовании сделок (наличие дисконта в размере не менее 50% от рыночной стоимости приобретаемых активов, готовность заявителя принять на себя обязательства по обеспечению ключевых показателей эффективности (KPI) и уплате добровольного взноса в бюджет, и др.).

При этом мы не исключаем, что в зависимости от параметров и значимости конкретной сделки могут применяться как более жесткие, так и более мягкие требования для согласования сделки по Указу №520 по усмотрению Президента РФ.