Постановление 1102
Напомним, что Постановлением 1102 Правительство РФ определило объем сведений, которые эмитенты ценных бумаг вправе не раскрывать и (или) предоставлять для защиты от введения против них иностранных ограничительных мер.Согласно Постановлению 1102, информация, которая подлежит раскрытию в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах и акционерных обществах, может быть раскрыта в ограниченном объеме, в частности, следующими компаниями:
- попавшие под санкции компании;
- компании в сфере оборонно-промышленного комплекса;
- уполномоченные в сфере гособоронзаказа банки;
- компании, зарегистрированные или осуществляющие деятельность на территории Крыма, Севастополя или новых регионов РФ и так далее.
Суть разъяснений
В Письме даны разъяснения следующих вопросов, связанных с возникающими случаями необоснованного закрытия эмитентами доступа к информации.Общий подход к применению Постановления 1102
В Письме подтверждается, что право на введение ограничений на раскрытие (предоставление) информации предоставлено эмитенту при условии, что раскрытие (предоставление) приведет (может привести) к введению иностранными государствами или организациями санкций против эмитента и (или) иных лиц.
Между тем, наличие риска введения иностранных санкций в отношении эмитента, не подпадающего под квалификацию Постановления 1102, не является основанием для нераскрытия (непредоставления) информации. К такому основанию также не относитсяПункт 1 Письма наличие права на нераскрытие (непредоставление) информации у подконтрольной эмитенту организации либо контролирующего его лица.
Как указывается в Письме, иной подход, в рамках которого нераскрытие происходит при отсутствии реальных санкционных угроз только на основании того, что формально Постановление 1102 предоставляет такую возможность, «не соответствует целям антисанкционного регулирования и приводит к нарушению баланса между реализацией права на введение ограничений и правами инвесторов, акционеров, кредиторов на информацию об эмитенте».
Минфин и Банк России также указывают на другие нежелательные практики, включая, например, ситуации, когда эмитент не раскрывает информацию на информационных ресурсах, предоставляемых аккредитованными информационными агентствамиНапример, на ресурсе «Интерфакс» (
Публичное размещение или обращение ценных бумаг
При реализации права на нераскрытие эмитент должен уделять особое внимание вопросу осведомленности инвесторов о его деятельности, а также рискам наступления негативных последствий в случае существенного снижения уровня информационной прозрачности.
Согласно Письму, для эмитента публично размещающихся или обращающихся ценных бумаг лучшей практикой применения Постановления 1102 является нераскрытие наиболее критичных для санкционной угрозы сведений с сохранением в открытом доступе информации, которая может повлиять на принятие инвестиционного решения. В ПисьмеПункт 2 Письма представлены примеры, в которых эмитентам рекомендовано соблюдать данную практику: раскрытие информации о созыве и проведении общего собрания участников (акционеров), о решениях совета директоров эмитента, реорганизации или ликвидации лица, обеспечивающего обязательства эмитента по облигациям и так далее.
Примеры некорректного ограничения раскрытия информации
В Письме приведены следующие случаи некорректной (необоснованной) реализации права на нераскрытие (непредоставление) информации, которые были выделены Минфином и Банком России в рамках их анализа:
- ограничение раскрытия (предоставления) информации, в которой отсутствуют сведения, позволяющие идентифицировать конкретное лицо (например, в тексте не упоминаются фамилия, имя, отчество, наименование юридического лица, иные идентификационные признаки).
- ограничение раскрытия (предоставления) информации о совершаемой сделке, не содержащей ее детальное описание (например, отсутствуют сведения о дате совершения сделки, ее сторонах и выгодоприобретателях, категории сделки, ее виде, предмете, размере и об иных условиях).
- ограничение эмитентом, осуществляющим деятельность оборонного и (или) стратегического назначения, раскрытия (предоставления) информации, которая не предусмотрена Постановлением 1102 (сведения, отражающие сводные результаты (итоговые значения) от деятельности эмитента; сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента).
- ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации, в которой отсутствуют сведения, позволяющие установить, что эмитент осуществляет деятельность на территориях Крыма, Севастополя и новых регионов РФ.
- ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации, связанной с его ценными бумагами (в частности, о номинальной стоимости; о начисленных и (или) выплаченных доходах, о неисполнении обязательств эмитента по ценным бумагам).
- ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации о рисках, не относящейся непосредственно к эмитенту либо не позволяющей сделать однозначный вывод о том, может ли данный риск в случае его реализации оказать существенное влияние на
финансово-хозяйственную деятельность и финансовое положение эмитента. - ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации, в которой приведены агрегированные (сводные) показатели, связанные с деятельностью эмитента, с указанием их размера и общего описания без детализированных данных, на основе которых такие показатели были рассчитаны (получены), включая информацию об уставном (складочном) капитале, денежных средствах и их эквивалентах, прибыли, выручке, задолженности, налогах.
- ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации в отношении вложений, которые с учетом законодательства Российской Федерации о бухгалтерском учете не относятся к финансовым вложениям (например, в недвижимое имущество, драгоценные металлы, ювелирные ценности и так далее).
- ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации, содержащей сведения, которые носят открытый или общий информативный характер.
- ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации, обязанность по раскрытию и (или) предоставлению которой не установлена законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и акционерных обществах.
Для унификации практики раскрытия эмитентами информации в приложениях к Письму указаны:
- примеры информации, раскрытие (предоставление) которой не может быть ограничено;
- перечень информации, которую эмитенты вправе не раскрывать (предоставлять); а также
- примеры корректного (обоснованного) ограничения раскрытия (предоставления) информации.
Значение разъяснений
Неправильное применение положений Постановления 1102 только усугубляло положение инвесторов и негативно влияло на инвестиционную привлекательность российских эмитентов. Опубликование подобных разъяснений определенно является верным шагом к повышению эффективности российского фондового рынка. Кроме того, демонстрация Минфином и Банком России наглядных примеров ограничения раскрытия информации позволит привести эмитентов к единой практике раскрытия с наименьшим ущербом для инвесторов.Исходя из анализа положений Письма, мы видим, что разъяснения Минфина и Банка России носят скорее рекомендательный характер. Если раскрытие информации, по мнению самого эмитента, в действительности создает риск введения санкционных ограничений в отношении эмитента, его органов управления или иных соответствующих лиц, нераскрытие такой информации (даже в рассматриваемых в Письме примерах) является допустимым и будет соответствовать целям Постановления 1102. Таким образом, Письмо не следует рассматривать как требующее раскрытие информации в полном объеме в любом случае в рассматриваемых примерах. При этом учитывая, что одной из основных задач Письма является недопущение злоупотреблений со стороны эмитентов, эмитентам важно ограничивать раскрытие информации только в том объеме, который необходим для снижения риска введения иностранных санкций.
Мы будем следить за формирующейся практикой раскрытия эмитентами информации с учетом новых разъяснений, а также за последующими мерами, принимаемыми Минфином и Банком России.