Все новости права

Минфин России и Банк России разъяснили правила раскрытия эмитентами чувствительной для санкционных угроз информации

новости права
13 / 01 / 2025
27 декабря 2024 года было опубликовано информационное письмо Министерства Финансов («Минфин») и Центрального Банка Российской Федерации, которое посвящено вопросам реализации эмитентами права на ограничение раскрытия (предоставления) ими информации («Письмо»). Письмо нацелено на унификацию практики ограниченного раскрытия эмитентами информации в соответствии с положениями Постановления Правительства РФ от 4 июля 2023 года № 1102 («Постановление 1102»Постановление Правительства РФ от 4 июля 2023 года № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг»), предоставляющего эмитенту ценных бумаг право не раскрывать определенные сведения, если такое раскрытие может привести к введению в отношении эмитента иностранных санкций.

Постановление 1102

Напомним, что Постановлением 1102 Правительство РФ определило объем сведений, которые эмитенты ценных бумаг вправе не раскрывать и (или) предоставлять для защиты от введения против них иностранных ограничительных мер.

Согласно Постановлению 1102, информация, которая подлежит раскрытию в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах и акционерных обществах, может быть раскрыта в ограниченном объеме, в частности, следующими компаниями:

  • попавшие под санкции компании;
  • компании в сфере оборонно-промышленного комплекса;
  • уполномоченные в сфере гособоронзаказа банки; 
  • компании, зарегистрированные или осуществляющие деятельность на территории Крыма, Севастополя или новых регионов РФ и так далее.
Указанными компаниями может быть ограничено раскрытие, среди прочего, следующих сведений: о составе органов управления и органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, об аффилированных лицах и дочерних организациях, финансовых вложениях, операциях в иностранной валюте, сделках и так далее.

Суть разъяснений

В Письме даны разъяснения следующих вопросов, связанных с возникающими случаями необоснованного закрытия эмитентами доступа к информации.

Общий подход к применению Постановления 1102

В Письме подтверждается, что право на введение ограничений на раскрытие (предоставление) информации предоставлено эмитенту при условии, что раскрытие (предоставление) приведет (может привести) к введению иностранными государствами или организациями санкций против эмитента и (или) иных лиц.

Между тем, наличие риска введения иностранных санкций в отношении эмитента, не подпадающего под квалификацию Постановления 1102, не является основанием для нераскрытия (непредоставления) информации. К такому основанию также не относитсяПункт 1 Письма наличие права на нераскрытие (непредоставление) информации у подконтрольной эмитенту организации либо контролирующего его лица.

Как указывается в Письме, иной подход, в рамках которого нераскрытие происходит при отсутствии реальных санкционных угроз только на основании того, что формально Постановление 1102 предоставляет такую возможность, «не соответствует целям антисанкционного регулирования и приводит к нарушению баланса между реализацией права на введение ограничений и правами инвесторов, акционеров, кредиторов на информацию об эмитенте».

Минфин и Банк России также указывают на другие нежелательные практики, включая, например, ситуации, когда эмитент не раскрывает информацию на информационных ресурсах, предоставляемых аккредитованными информационными агентствамиНапример, на ресурсе «Интерфакс» (e-disclosure.ru), но размещает ее в свободном доступе на иных общедоступных ресурсах. Постановление 1102 также не предоставляет эмитенту право не раскрывать бухгалтерскую (финансовую) отчетность, когда доступ к ней был ограничен в государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчетности на основании Постановления Правительства РФ № 1624Постановление Правительства Российской Федерации от 16 сентября 2022 года № 1624 «О порядке ограничения и возобновления доступа к информации, содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, и о признании утратившими силу некоторых решений Правительства Российской Федерации».

Публичное размещение или обращение ценных бумаг

При реализации права на нераскрытие эмитент должен уделять особое внимание вопросу осведомленности инвесторов о его деятельности, а также рискам наступления негативных последствий в случае существенного снижения уровня информационной прозрачности.

Согласно Письму, для эмитента публично размещающихся или обращающихся ценных бумаг лучшей практикой применения Постановления 1102 является нераскрытие наиболее критичных для санкционной угрозы сведений с сохранением в открытом доступе информации, которая может повлиять на принятие инвестиционного решения. В ПисьмеПункт 2 Письма представлены примеры, в которых эмитентам рекомендовано соблюдать данную практику: раскрытие информации о созыве и проведении общего собрания участников (акционеров), о решениях совета директоров эмитента, реорганизации или ликвидации лица, обеспечивающего обязательства эмитента по облигациям и так далее.

Примеры некорректного ограничения раскрытия информации

В Письме приведены следующие случаи некорректной (необоснованной) реализации права на нераскрытие (непредоставление) информации, которые были выделены Минфином и Банком России в рамках их анализа:

  • ограничение раскрытия (предоставления) информации, в которой отсутствуют сведения, позволяющие идентифицировать конкретное лицо (например, в тексте не упоминаются фамилия, имя, отчество, наименование юридического лица, иные идентификационные признаки).
  • ограничение раскрытия (предоставления) информации о совершаемой сделке, не содержащей ее детальное описание (например, отсутствуют сведения о дате совершения сделки, ее сторонах и выгодоприобретателях, категории сделки, ее виде, предмете, размере и об иных условиях).
  • ограничение эмитентом, осуществляющим деятельность оборонного и (или) стратегического назначения, раскрытия (предоставления) информации, которая не предусмотрена Постановлением 1102 (сведения, отражающие сводные результаты (итоговые значения) от деятельности эмитента; сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента).
  • ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации, в которой отсутствуют сведения, позволяющие установить, что эмитент осуществляет деятельность на территориях Крыма, Севастополя и новых регионов РФ.
  • ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации, связанной с его ценными бумагами (в частности, о номинальной стоимости; о начисленных и (или) выплаченных доходах, о неисполнении обязательств эмитента по ценным бумагам).
  • ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации о рисках, не относящейся непосредственно к эмитенту либо не позволяющей сделать однозначный вывод о том, может ли данный риск в случае его реализации оказать существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность и финансовое положение эмитента.
  • ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации, в которой приведены агрегированные (сводные) показатели, связанные с деятельностью эмитента, с указанием их размера и общего описания без детализированных данных, на основе которых такие показатели были рассчитаны (получены), включая информацию об уставном (складочном) капитале, денежных средствах и их эквивалентах, прибыли, выручке, задолженности, налогах.
  • ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации в отношении вложений, которые с учетом законодательства Российской Федерации о бухгалтерском учете не относятся к финансовым вложениям (например, в недвижимое имущество, драгоценные металлы, ювелирные ценности и так далее).
  • ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации, содержащей сведения, которые носят открытый или общий информативный характер.
  • ограничение эмитентом раскрытия (предоставления) информации, обязанность по раскрытию и (или) предоставлению которой не установлена законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и акционерных обществах.

Для унификации практики раскрытия эмитентами информации в приложениях к Письму указаны:

  • примеры информации, раскрытие (предоставление) которой не может быть ограничено; 
  • перечень информации, которую эмитенты вправе не раскрывать (предоставлять); а также
  • примеры корректного (обоснованного) ограничения раскрытия (предоставления) информации.

Значение разъяснений

Неправильное применение положений Постановления 1102 только усугубляло положение инвесторов и негативно влияло на инвестиционную привлекательность российских эмитентов. Опубликование подобных разъяснений определенно является верным шагом к повышению эффективности российского фондового рынка. Кроме того, демонстрация Минфином и Банком России наглядных примеров ограничения раскрытия информации позволит привести эмитентов к единой практике раскрытия с наименьшим ущербом для инвесторов.

Исходя из анализа положений Письма, мы видим, что разъяснения Минфина и Банка России носят скорее рекомендательный характер. Если раскрытие информации, по мнению самого эмитента, в действительности создает риск введения санкционных ограничений в отношении эмитента, его органов управления или иных соответствующих лиц, нераскрытие такой информации (даже в рассматриваемых в Письме примерах) является допустимым и будет соответствовать целям Постановления 1102. Таким образом, Письмо не следует рассматривать как требующее раскрытие информации в полном объеме в любом случае в рассматриваемых примерах. При этом учитывая, что одной из основных задач Письма является недопущение злоупотреблений со стороны эмитентов, эмитентам важно ограничивать раскрытие информации только в том объеме, который необходим для снижения риска введения иностранных санкций.

Мы будем следить за формирующейся практикой раскрытия эмитентами информации с учетом новых разъяснений, а также за последующими мерами, принимаемыми Минфином и Банком России.
подписаться на рассылку