Продление действия специальных антикризисных мер в корпоративном законодательстве

25 декабря 2023 года Президент РФ подписал Федеральный закон от 25 декабря 2023 года №625-ФЗ «О внесении изменений в статью 98 Федерального закона „О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации» («Закон №625-ФЗ»).

Закон №625-ФЗ продлевает действие целого ряда ранее принятых антикризисных мер. Они касаются регулирования корпоративных отношений, рынка ценных бумаг, страхования, государственных (муниципальных) закупок, строительства, социально-трудовых отношений, контрольных (надзорных) мероприятий и т.д.

Ниже приводим обзор положений Закона №625-ФЗ в сфере корпоративных отношений. Положения Закона №625-ФЗ, которые описаны ниже, вступили в силу с 25 декабря 2023 года.

До конца 2024 года не действует запрет на проведение в форме заочного голосования общих собраний акционеров и участников, повестка дня которых включает определенные вопросы

В 2024 году акционерные общества могут по решению совета директоров проводить в форме заочного голосования общие собрания акционеров, повестка дня которых включает следующие вопросы:

• избрание совета директоров и ревизионной комиссии;
• утверждение аудитора; и
• утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Аналогично, общества с ограниченной ответственностью вправе в 2024 году проводить в форме заочного голосования общие собрания участников, на которых утверждаются годовые отчеты и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, если такое решение будет принято исполнительным органом общества.

По общему правилу общие собрания, повестка дня которых включает такие вопросы, не могут проводиться в форме заочного голосования. Запрет на проведение таких собраний в форме заочного голосования не применялся и в 2022–2023 годах.

До 1 июля 2024 года для АО продлено действие повышенного порога владения голосующими акциями, необходимого акционерам для получения определенных документов и информации общества или подачи определенных исков

До 1 июля 2024 года продолжает действовать повышенный порог владения голосующими акциями для доступа акционеров к следующим документам и информации акционерного общества:

• список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• информация, касающаяся крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
• отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались крупные сделки и (или) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность;
• протоколы заседаний совета директоров общества; и
• иные документыКроме документов, для предоставления которых требуется владеть не менее 25% голосующих акций общества непубличного общества.

Как и в 2022–2023 годах, таким правом будут обладать акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 5% голосующих акций общества — вместо пакета в 1% голосующих акций, предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Также до 1 июля 2024 года продлено действие такого же повышенного количества голосующих акций, необходимого для обращения акционеров в суд с иском:

• к членам органов управления общества о возмещении убытков, причиненных ими акционерному обществу; и
• о признании недействительными крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

До 1 июля 2024 года АО и ООО, в отношении которых введены иностранные санкции, по-прежнему вправе отказаться от избрания совета директоров; в 2024 году в АО продолжат действовать специальные правила о продлении полномочий совета директоров

Право АО и ООО на отказ от образования совета директоров

До 1 июля 2024 года продлено право хозяйственных обществ, в отношении которых введены иностранные ограничительные меры, не образовывать совет директоров, если его образование требуется по закону или уставу. Для этого требуется решение общего собрания акционеров (участников). В данном случае функции совета директоров будет осуществлять коллегиальный исполнительный орган, а при его отсутствии — единоличный исполнительный орган общества.

При этом исполнительный орган общества не будет вправеСм. пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года №292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации „О государственной тайне“, приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах». принимать решения по определенным вопросам, предусмотренным законодательством (например, об увеличении уставного капитала, образовании исполнительного органа), и иным вопросам, которые могут быть определены решением общего собрания акционеров (участников) общества. Решения по ним должны будут приниматься общим собранием акционеров (участников) общества.

Продление полномочий совета директоров АО и избрание совета директоров АО на более длинный срок

До 1 июля 2024 года, если в составе совета директоров акционерного общества останется меньше членов, чем требуется по законуПо закону для публичного акционерного общества — не менее пяти членов, для непубличного — не менее трех членов., уставу или решению общего собрания акционеров, совет директоров сохраняет полномочия, пока общее собрание акционеров не изберет новый состав совета директоров. При этом в совете директоров должно оставаться не менее трех членов. При таком продлении полномочий совета директоров для кворума на его заседании будет необходимо участие не менее половины от оставшихся членов совета директоров. Кроме того, в 2024 году, как и в 2023 году, общее собрание акционеров может избрать членов совета директоров на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания, а не лишь на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

До конца 2025 года продлен максимальный срок, на который суд может приостановить права иностранных инвесторов, участвующих в значимом АО или ООО. Будут учитываться основания приостановления, возникшие до конца 2024 года

До 31 декабря 2025 года продлен максимальный срок, на который суд может приостановить вытекающие из участия в хозяйственном обществе права определенных иностранных инвесторов, связанных с «недружественным» государствомИностранное государство, которое совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и (или) физических лиц недружественные действия. и участвующих в значимых хозяйственных обществах. Такими обществами признаются общества, которые обладают лицензиями на пользование недрами на территории РФ или владеют объектами трансграничной газотранспортной инфраструктуры на территории РФ и соответствуют иным критериям, установленным законом. До 31 декабря 2024 года также продлен срок, в течение которого определенные действия (бездействие) таких иностранных инвесторов могут рассматриваться как основания приостановления их прав, связанных с участием в значимом хозяйственном обществе.

Данный механизм приостановления прав еще в 2022 году был введен Федеральным законом от 14 июля 2022 года №320-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О приватизации государственного и муниципального имущества“, отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений» («Закон №320-ФЗ»).

Суд может по заявлениюОбратиться с таким заявлением в суд могут участники или акционеры, владеющие в совокупности не менее 25% долей (акций) значимого хозяйственного общества, член совета директоров (наблюдательного совета) или единоличный исполнительный орган соответствующего общества. участников (акционеров) или членов органов управления значимого хозяйственного общества приостановить осуществление прав соответствующего иностранного инвестораКритерии иностранных инвесторов, к которым применим данный механизм, описаны в пункте 1 статьи 14 Закона №320-ФЗ., если в период с 24 февраля 2022 года по 31 декабря 2024 года иностранный инвестор осуществляет определенные действия (допускает бездействие)См. пункты 4 и 5 Закона №320-ФЗ в отношении возможных оснований приостановления прав., которые прямо обусловлены принятием ограничительных мер в отношении российских граждан или юридических лиц либо совершены без явного повода или в отсутствие очевидных экономических причин. До принятия Закона №625-ФЗ в качестве оснований учитывались действия и бездействие «недружественных» иностранных инвесторов, имевшие место с 24 февраля 2022 года по 31 декабря 2023 года.