В феврале 2026 года суд принял прецедентное решение по делуРешение Арбитражного суда Саратовской области от 17 февраля 2026 года по делу № А57-327/2025. ООО «Сигнал-Инвест». В рамках него впервые был рассмотрен вопрос, касающийся налоговых последствий безвозмездного распределения доли, выкупленной обществом при выходе из него одного из участников, между оставшимися участниками.
Руководствуясь положениями статьи 41, пунктов 1, 2 статьи 211, статьи 105.3 Налогового кодекса РФ («НК РФ»), суд признал, что безвозмездная передача обществом оставшимся участникам имущественного права (доли участия) выбывшего участника приводит к возникновению у них дохода в натуральной форме, где налоговая база по НДФЛ определяется в порядке, аналогичном предусмотренному для сделок между взаимозависимыми лицами, то есть по рыночной стоимости.
Позиция Минфина России
В своих разъяснениях по вопросу налогообложения физических лиц при распределении доли выбывшего участника Минфин России придерживался в основном единообразного подхода и признавал получение действующими участниками налогооблагаемого дохода в натуральной форме, основания для освобождения которого в главе 23 НК РФ не предусмотреныПисьма Минфина России от 20 августа 2024 года № 03-04-05/78157, от 18 ноября 2022 года № 03-04-06/112947, от 25 июня 2021 года № 03-04-05/50514, от 22 августа 2016 года № 03-04-06/48973, от 5 августа 2014 года № 03-04-05/38557, от 15 марта 2013 года № 03-04-06/8031, от 28 февраля 2013 года № 03-04-06/5947, от 27 февраля 2012 года № 03-04-05/3-226, от 9 марта 2010 года № 03-04-06/2-26, от 25 октября 2007 года № 03-04-06-01/360..Руководствуясь положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Закон об ООО») Минфин России также разъяснял и методику расчета налоговой базы по доходу в натуральной форме для целей НДФЛ исходя из действительной стоимости доли бывшего участника и полученной части соответствующей доли участияПисьма Минфина России от 9 февраля 2018 года № 03-04-06/7991, от 2 декабря 2020 года № 03-04-06/105281, от 29 января 2019 года № 03-04-05/5074, от 6 декабря 2018 года № 03-04-07/88812..
Вместе с тем, Минфин России неоднократно представлял позицию по определению налоговой базы по НДФЛ по правилам статьи 105.3 НК РФ, то есть по рыночной стоимостиПисьма Минфина России от 18 ноября 2022 года № 03-04-06/112947, от 25 июня 2021 года № 03-04-05/50514, от 2 декабря 2014 года № 03-04-07/61655., а также разъяснял, исходя из чего она рассчитывается.
Дело ООО «Сигнал-Инвест»
По итогам камеральной налоговой проверки представленного ООО «Сигнал-Инвест» («Общество») уточненного расчета сумм НДФЛ, исчисленных и удержанных налоговым агентом, по форме № 6-НДФЛ за 2022 год налоговый орган доначислил Обществу НДФЛ как налоговому агенту.По мнению налогового органа, участники ООО «Сигнал-Инвест» получили налогооблагаемый доход в натуральной форме в результате пропорционального распределения среди них доли уставного капитала Общества. Сама доля была приобретена у бывшего участника (учредителя) Общества на основании использования Обществом преимущественного права на приобретение доли, предложенной третьим лицам.
В связи с тем, что после распределения у оставшихся участников Общества произошло увеличение размеров долей, налоговый орган, исходя из рыночной стоимости доли, определил размер доходов таких участников, с которых Общество не удержало НДФЛ.
ООО «Сигнал-Инвест» не согласилось с решением налогового органа и обратилось с соответствующим заявлением в суд.
В обоснование своих требований Общество указало, что при сохранении неизменности действительной стоимости доли участника до и после распределения по отношению к Обществу в результате пропорционального распределения такой доли между участниками не возникает налогооблагаемого дохода в натуральной форме. В связи с этим отсутствует экономическая выгода у участников, как того требует статья 41 НК РФ при определении понятия «доход».
Среди своих доводов Общество также отметило, что поскольку НК РФ не устанавливает порядок определения налоговой базы для доходов, полученных в натуральной форме в виде доли в уставном капитале Общества, экономическую выгоду при таком распределении следует оценивать как разницу между приобретенными и имевшимися ранее имущественными правами, при эти такие права не могут превышать действительную стоимость долей, рассчитанную на основе чистых активов ОбществаПункт 2 статьи 14, пункты 6.1 и 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»..
Суд первой инстанции поддержал позицию налогового органа.
Учитывая, что имущественным правом признается право участника на долю в уставном капитале ОбществаОпределение Верховного суда РФ от 4 августа 2010 года № 18-В10-53., и руководствуясь положениями пункта 1 статьи 41, пункта 1 статьи 210, пунктов 1, 2 статьи 211 НК РФ, суд признал правомерным возникновение налогооблагаемого дохода в натуральной форме у оставшихся участников Общества в результате безвозмездного распределения между ними выкупленной доли.
Суд пришел к выводу, что безвозмездное распределение доли участия, с учетом принципа возмездности такого участия, фактически признается оплатой Обществом за оставшихся участников их имущественного права.
Также суд согласился с подходом налогового органа в части определения в порядке, установленном в статье 105.3 НК РФ, рыночной стоимости распределенной доли исходя из стоимости ее приобретения Обществом у бывшего участника.
Вместе с тем, суд отметил, что в рассматриваемом вопросе позиция налогового органа в части признания возникновения налогооблагаемого дохода в натуральной форме у оставшихся участников при безвозмездном распределении доли участия и определения рыночной стоимости исходя из стоимости приобретения доли участия Обществом у бывшего участника не противоречит позиции, отраженной в Постановлении Конституционного суда РФ от 21 января 2025 года № 2-П по делу «Успех и Н».
Выводы: судьба доли, принадлежащей Обществу
Закон об ООО предусматривает несколько возможных вариантов приобретения самим обществом долей в уставном капитале общества, например, в результате выхода участника из общества или обязательного выкупа доли участника.При этом судьба полученной обществом доли должна быть впоследствии определена в течение года по решению общего собрания. В частности, согласно пунктам 2 и 5 статьи 24 Закона об ООО такая доля может быть:
- распределена между участниками; либо
- предложена для приобретения участникам или третьим лицам (если уставом не запрещено); либо
- погашена за счет уменьшения уставного капитала.
Таким образом, в условиях выбора, подобные сделки требуют тщательного анализа налоговых и неналоговых последствий, возникающих для общества и его оставшихся участников, и взвешенного подхода при выборе того или иного варианта.
* * *
Команда Denuo обладает большим опытом консультирования в области корпоративных реструктуризаций и оптимизации налоговых последствий. Мы готовы оказать содействие в структурировании операций и выборе оптимальной структуры, в том числе оценить налоговые риски выбранного подхода и предоставить соответствующие рекомендации по их минимизации.
