Данное требование подлежит удовлетворению только в том случае, если на момент принятия органом управления соответствующего решения сторонами КД являлись все участники общества. Несоблюдение данного условия влечет отказ в удовлетворении искаПостановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2021 года №06АП-1902/2021 по делу №А73-19892/2020 в отношении ООО «СтройКом»..
За последние четыре года мы видим немало судебных решений, в рамках которых суды удовлетворяют подобные требования. Мы условно разделили данные решения на две группы: (i) решения, в рамках которых требования удовлетворяются в связи с доказанным нарушением конкретных и четко прописанных в КД обязательств; и (ii) решения, в рамках которых требования удовлетворяются в связи c принятием решения, не соответствующего «духу» КД (без нарушения каких-либо формальных условий КД). Ниже мы более детально приводим описание нарушений КД, которые повлекли за собой удовлетворение требований о признании решения органа управления общества недействительным:
Решения, в рамках которых требования удовлетворяются в связи с доказанным нарушением конкретных и четко прописанных в КД обязательств.
- Дело о нарушении обязанности по представлению кандидатов акционера в совет директоров и ревизионную комиссиюПостановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2021 года №17АП-9416/2021-ГК по делу №А50-227/2021 в отношении АО «СТП «ПЗМЦ» и ООО «Альянс+».: в указанном деле недействительным было признано решение общего собрания акционеров об избрании членов ревизионной комиссии и совета директора, а также решение такого состава совета директоров ввиду невключения предложенных истцом кандидатов в список кандидатур для голосования на общем собрании акционеров по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию.
- Дело о нарушении обязанности по голосованию таким образом, чтобы обеспечивать избрание в состав совета директоров представителей акционераПостановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 года №20АП-8044/2019 по делу №А54-7132/2018 в отношении АО «СТП-САСТА»..
- Дело о нарушении обязанности по голосованию «за» по вопросу об избрании генеральным директором кандидатуры, предложенной конкретным участникомПостановление Арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2022 года №Ф05-17626/2022 по делу №А40-185725/2021 в отношении ООО «МАСТЕРС»..
- Дело о нарушении обязанности по принятию решения общего собрания акционеров определенным количеством голосовПостановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 апреля 2021 года №Ф10-21/2021 по делу №А54-8476/2019 в отношении АО «СТП-Завод станочных узлов»..
Решения, в рамках которых требования удовлетворяются в связи c принятием решения, не соответствующего «духу» КД (без нарушения каких-либо формальных условий КД).
В качестве примеров подобных нарушений можно привести два делаПостановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2021 года №17АП-5136/2020-ГК по делу №А50-30519/2019 в отношении АО «СТП «ПЗМЦ»; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 апреля 2021 года №Ф10-21/2021 по делу №А54-8476/2019 в отношении АО «СТП-Завод станочных узлов»., фабула которых частично совпадает и заключается в следующем:
- Между истцом (миноритарный акционер) и ответчиком (мажоритарный акционер) был заключен КД, согласно которому истцу были предоставлены контрольные полномочия в отношении общества.
- Истец (непубличное акционерное общество) являлся лицом, которое осуществляло инвестиционное финансирование акционерных обществ за счет средств федерального бюджета в рамках реализации государственной программы. Существенным условием реализации данной модели являлось установление порядка и механизма контроля истца над организациями, реализующими соответствующие проекты.
- На общем собрании акционеров мажоритарным акционером было принято решение:
- Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2021 года № 17АП-5136/2020-ГК по делу №А50-30519/2019 в отношении АО «СТП «ПЗМЦ» ("Дело АО «СТП «ПЗМЦ»): о внесении в устав общества изменений, в результате которых, в том числе, большое количество сделок перестали нуждаться в предварительном одобрении со стороны совета директоров общества;
- Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 апреля 2021 года №Ф10-21/2021 по делу №А54-8476/2019 в отношении АО «СТП-Завод станочных узлов» («Дело АО «СТП-Завод станочных узлов»): об изменении фирменного наименования общества и утверждении устава общества в новой редакции.
- Истец обратился в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
В Деле АО «СТП «ПЗМЦ» суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований. Суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение, указав в том числе, что целью иска является восстановление корпоративного контроля, который истец фактически утратил вследствие действий мажоритарного участника.
При принятии решения об удовлетворении требований при новом рассмотрении дела суды признали действия ответчика совершенными со злоупотреблением правом и обратили внимание на следующее:
- предоставление истцу корпоративного контроля являлось обязательным условием для получения ответчиком инвестиционного финансирования от истца в виде имущественного взноса РФ;
- корпоративные права обладают самоценностью;
- недобросовестное поведение ответчика, связанное с изменением состава совета директоров, исключением из него лиц, предложенных истцом, оспариванием КД, отчуждением акций третьему лицу, которые имели место до проведения оспариваемого собрания.
Кроме этого, суды отметили, что, несмотря на отсутствие в КД прямого запрета на изменение устава, такое условие было очевидно подразумеваемым, поскольку устав общества, созданного с заранее определенной целью, изначально предусматривал в себе все особенности и требования государственной программы, а его изначальная редакция была необходимым условием для участия в реализации данной программы.
В Деле АО «СТП-Завод станочных узлов» решение об изменении фирменного наименования и утверждении устава общества в новой редакции было принято в нарушение установленной в КД обязанности по согласованному (единогласному) принятию решений по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров — истец голосовал «против». Устав общества подобного обязательства не содержал.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили требования истца, отметив при этом следующее:
- ответчик, зная об условиях КД, тем не менее совершил действия, направленные на принятие оспариваемых решений и регистрацию новой редакции устава, что не может рассматриваться как добросовестное поведение;
- решение об утверждении устава в новой редакции влечет за собой риск лишить истца возможности реализовать права акционера, участвовать в управлении делами общества, осуществлять необходимый корпоративный контроль, в том числе за расходованием бюджетных денежных средств;
- изменение наименования, произведенное акционерным обществом в нарушение КД (в частности, положений, содержащих фирменное наименование общества) и вопреки документам, регламентирующим реализацию государственной программы, повлечет невозможность исполнения истцом финансирования проекта. Как следствие, оспариваемое решение может повлечь за собой причинение убытков истцу в связи с привлечением к материальной ответственности за нарушение правил субсидирования и условий договора субсидирования.
