Вправе ли продавец потребовать возврата переданных акций/долей участия в уставном капитале, если покупатель отказывается уплатить покупную цену?

После заключения договора купли-продажи акций или долей участия может возникнуть ситуация, когда продавец уже совершил все требуемые с его стороны действия для передачи акций или долей покупателю, но покупатель уклоняется от уплаты покупной цены. В этом случае эффективным средством правовой защиты интересов продавца является обращение в суд с требованием о возврате переданных акций или долей участия на основании пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации («ГК РФ»).

На практике такие требования о возврате акций или долей участия предъявляются совместно с требованиями о расторжении договора купли-продажи в связи с неисполнением обязанности по оплате акций или долей участияПостановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 мая 2018 года №Ф04-1584/2018 по делу №А75-10827/2017; постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июля 2019 года №Ф05-10443/2019 по делу №А41-59860/2017..

Также в ходе рассмотрения требований продавца об обязании возвратить акции или доли участия суды обращают внимание на длительность уклонения покупателем от исполнения обязательств по оплате акций или долей участия: длительное игнорирование требований продавца об оплате стоимости долей участия свидетельствует о существенном нарушении покупателем условий договораПостановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июля 2019 года №Ф05-10443/2019 по делу №А41-59860/2017..

Для удовлетворения иска о расторжении договора необходимо доказать не только наличие просрочки по оплате задолженности за доли участия, но и причиненный продавцу ущерб в результате такой просрочки. Кроме того, имеет значение, предпринимал ли продавец какие-либо меры для получения незамедлительной оплаты, в том числе предоставил ли он покупателю реквизиты своего счета, направлял ли в адрес покупателя претензии об оплатеПостановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июля 2023 года по делу №А40-184749/2022..

В соответствии с судебной практикой, даже если покупатель выплатил продавцу покупную цену за акции уже после подачи продавцом искового заявления в суд, то оплата покупной цены в процессе рассмотрения дела судом не является основанием для отказа в удовлетворении иска о расторжении договора и возврате переданного по договору имущества.

Оплата акций покупателем уже после подачи иска в суд продавцом не влияет на возможность вывода суда о наличии существенного нарушения условий договора со стороны покупателя, которое выразилось в неоплате покупателем полученных акций в течение длительного периода времени. В связи с этим, требования продавца о расторжении договора купли-продажи акций и о возврате акций, переданных ранее покупателю, подлежат удовлетворению на основании пункта 3 статьи 488 ГК РФПостановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 мая 2018 года №Ф04-1584/2018 по делу №А75-10827/2017..

Специфика требований о возврате акций заключается еще в том, что продавец или покупатель не вправе обратиться в суд с требованиями о возложении на регистратора обязанности произвести запись в реестре акционеров, поскольку регистратор является третьим лицом по отношению к продавцу и покупателю.

Более того, в соответствии с пунктом 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на акции производится регистратором на основании решения суда, поэтому продавцу нет необходимости обращаться в суд с требованиями непосредственно к регистратору: если иск продавца о возврате переданных акций будет удовлетворен судом, то регистратор внесет изменения в реестр акционеров на основании данного решения.