A. Проведение заседаний общего собрания участников ООО (акционеров АО) с дистанционным участием
Положения Закона закрепляют в Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Закон об АО») и Федеральном законе от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Закон об ООО») возможность проведения общего собрания участников (акционеров) дистанционно с помощью электронных или иных технических средств («Дистанционное собрание»), если при этом используются способы, (i) позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в Дистанционном собрании, и (ii) предоставляющие такому лицу возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним.
Действующая редакцияПункт 1 статьи 181.2 ГК РФ. Гражданского кодекса РФ («ГК РФ») уже предусматривает возможность проведения общих собраний участников (акционеров) дистанционно. Порядок проведения таких дистанционных собраний должен был определяться законом, решением участников (акционеров) или уставом общества. Положения Закона о Дистанционном собрании закрепляют указанную возможность в Законе об ООО и Законе об АО, а также вводят новые требования к процедуре проведения Дистанционного собрания, включая способы идентификации лиц, которые в нем участвуют.
Нормы о проведении Дистанционных собраний вступят в силу с 1 марта 2025 года, а положения, регулирующие способы идентификации лиц, участвующих в Дистанционном собрании — с 1 сентября 2027 года.
Закон содержит следующие требования к процедуре проведения Дистанционного собрания:
- Дистанционное собрание должно проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения, однако устав общества может предусматривать проведение Дистанционного собрания без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте;
- при проведении Дистанционного собрания должна вестись трансляция изображения и звука в режиме реального времени. Общество обязано хранить запись данной трансляции вместе с протоколом общего собрания участников (акционеров);
- в случае проведения Дистанционного собрания, в уведомлении о его проведении также указываются сведения о порядке доступа к дистанционному участию, в том числе способы идентификации лиц, принимающих участие в Дистанционном собрании. По общему правилу, такая идентификация будет осуществляться с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи при наличии действующего квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи. Альтернативно, уставом или внутренним документом общества могут быть установлены следующие способы идентификации: (i) усиленная неквалифицированная электронная подпись, соответствующая определенным требованиям; или (ii) путем идентификации или аутентификации физического лица с использованием его персональных данных, полученных из Единой системы идентификации и аутентификации («Госуслуги»); и
- в случае, если вследствие технических неполадок провести Дистанционное собрание становится невозможным, такое Дистанционное собрание признается несостоявшимся, а сведения о соответствующих неполадках указываются в протоколе общего собрания участников (акционеров).
B. Проведение заседаний общего собрания участников ООО (акционеров АО) путем совмещения с заочным голосованием
Закон также закрепляет в Законе об ООО и Законе об АО возможность проведения общего собрания участников (акционеров) путем совмещения с заочным голосованием и вводит определенные требования к таким общим собраниям. Указанные изменения вступят в силу с 1 марта 2025 года.
Действующая редакция ГК РФ уже предусматривает возможность совмещения голосования на заседании и заочного голосованияПункт 1.2 статьи 181.2 ГК РФ. (если это предусмотрено законом, единогласным решением участников (акционеров) или уставом). Закон закрепляет данную форму общих собраний в Законе об ООО и Законе об АО, а также конкретизирует порядок проведения таких собраний, а именно:
- при проведении собрания участников (акционеров), совмещенного с заочным голосованием, участники (акционеры), проголосовавшие заочно (путем заполнения бюллетеней для голосования), вправе принимать участие в таком общем собрании без возможности голоса;
- для АО предусмотрены случаи, при которых голосование на общих собраниях акционеров обязательно совмещается с заочным голосованием, а именно: (i) в случае проведения общего собрания акционеров публичного АО; (ii) в случае проведения общего собрания акционеров непубличного АО с числом акционеров-владельцев голосующих акций 50 и более; (iii) в случае, если уставом непубличного АО предусмотрено совмещение голосования на общем собрании акционеров с заочным голосованием.
Закон также предусматривает возможность проведения собрания с дистанционным участием, а также путем совмещения собрания с заочным голосованием (если иное не предусмотрено внутренними документами или уставом общества), для заседания совета директоров АО и ООО, а также для заседаний коллегиального исполнительного органа АО.
C. Иные положения
Закон также вводит в Закон об ООО новые положения, регулирующие порядок проведения заседаний совета директоров, кворум для таких заседаний (который должен составлять не менее половины от числа избранных членов совета директоров и может быть увеличен уставом), а также требования к протоколу совета директоров по итогам заседания.
Помимо этого, большинство других изменений, введенных Законом, в целом не содержат каких-либо существенных нововведений в рамках действующих норм корпоративного законодательства и направлены по большей части на уточнение текущих законодательных формулировок.
Общие выводы
По итогам рассмотрения изменений, содержащихся в Законе, можно сделать вывод, что они покрывают достаточно широкий спектр вопросов корпоративного законодательства: так, были введены процедуры приостановления выплаты дивидендов «потерянным акционерам», введены требования к проведению участниками (акционерами) общих собраний дистанционно или путем совмещения с заочным голосованием, а также требования об обязательном нотариальном удостоверении решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО и др.
В целом, можно отметить, что данные поправки по большей части направлены на уточнение действующих законодательных положений, упрощение определенных корпоративных действий для общества (например, в части норм о «потерянных акционерах»), а также на повышение прозрачности корпоративных процедур для участников гражданского оборота.
Мы будем следить за развитием правоприменительной практики в связи с принятием указанных изменений.
