Участники общества с ограниченной ответственностью («ООО») обладают корпоративными правами в отношении данного общества, эти права не распространяются на другого супруга. В уставе различных ООО нередко предусматривается право всех или отдельных участников выйти из состава общества путем подачи в общество нотариально удостоверенного заявления о выходе.
Выход из ООО зачастую сопровождается значительным изменением финансового положения выходящего участника и, следовательно, затрагивает интересы его супруга. Данный вопрос напрямую не урегулирован законодательно, в связи с этим на практике возникают вопросы о том, является ли подача заявления на выход из ООО распоряжением общим имуществом и, соответственно, необходимо ли получение нотариального согласия супруга на реализацию права на выход. Напомним, что в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ («СК РФ») для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, и сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Ниже мы кратко рассмотрим основные позиции судебной практики по этому вопросу.
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 ноября 2019 года № Ф04-4656/2019 по делу № А27-29952/2018 в отношении ООО «Экомаш» (оставлено без изменения определением Верховного Суда РФ от 21 февраля 2020 года № 304-ЭС20-56)
Участник ООО приобрел доли участия в уставном капитале ООО в период брака. Затем данный участник подал заявление о выходе из ООО, участнику была выплачена действительная стоимость долей участия.
Супруга участника (Истец) обратилась в суд с требованием о признании сделки по выходу данного участника из ООО недействительной, так как выход осуществлен без ее согласия. Истец полагала, что в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ вторая сторона сделки должна была удостовериться в наличии согласия супруги. Вместе с тем, ООО (Ответчик) указывало, что выход из ООО является реализацией участником ООО его корпоративного права, а не сделкой по распоряжению общим имуществом супругов.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований истца, руководствуясь пунктом 2 статьи 35 СК РФ: выход из ООО может быть признан недействительным (как оспоримая сделка) по иску супруга, если другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии супруга на ее совершение. Истец не доказала, что ООО и его участники знали о том, что Истец как супруга не давала и не дала бы согласия на принятие мужем решения о выходе из ООО.
Суд кассационной инстанции согласился с решениями предыдущих инстанций, указав, что супруг, не являющийся участником ООО, имеет права лишь на имущественную часть долей участия и выход участника из ООО не нарушает права его супруги на соответствующую часть действительной стоимости долей участия в уставном капитале общества.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2020 года № Ф05-10504/2020 по делу № А40-275040/2019 в отношении ООО «Астрис Медиа»
Участник (Истец) подал заявление о выходе из состава участников ООО (Ответчик). Участнику была выплачена действительная стоимость доли, но не в том размере, как он рассчитывал. В связи с этим Истец обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в ином размере.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование Истца.
Ответчик предпринял попытку оспорить решения судов, ссылаясь, в том числе, на то, что на выход истца из числа участников общества отсутствовало согласие супруга Истца. Суд отклонил данный довод ответчика, указав, что супруг, не являющийся участником общества, имеет права лишь на имущественную часть доли уставного капитала.
Суд кассационной инстанции удовлетворил требования Истца, поскольку ответчик действительно допустил ошибку в расчете действительной стоимости доли.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2023 года № 09АП-9336/2023 по делу № А40-127296/2022 в отношении ООО «Кью» (оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 июля 2023 года № Ф05-16647/2023)
Участник ООО (Ответчик) приобрел доли участия в уставном капитале ООО в период брака. Ответчик подал заявление о выходе из ООО и о выплате действительной стоимости доли. Позже Ответчик обратился в суд с заявлением о разводе и разделе совместно нажитого имущества.
Супруга (Истец) обратилась в суд с требованиями о признании недействительным заявления Ответчика о выходе из ООО, о признании недействительным решения о распределении долей участия Ответчика, об истребовании долей участия Ответчика из чужого незаконного владения.
Суды отказали в удовлетворении требований, указав, среди прочего, что нотариальное согласие супруги не требуется для нотариального удостоверения заявления о выходе, поскольку согласно пункту 27 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, при удостоверении заявления о выходе из ООО нотариус устанавливает статус заявителя на основании сведений ЕГРЮЛ и право участника на выход из ООО — на основании устава ООО. Также суды указали, что выход участника из ООО является реализацией лицом своих корпоративных прав, а не имущественных, поэтому для выхода из ООО достаточно выражения воли самого участника. Согласие Истца как супруги Ответчика на его выход из ООО не требовалось.
Вывод
Выход участника из ООО рассматривается судами как односторонняя сделка по распоряжению корпоративными правами, принадлежащими участнику общества. Как показывает судебная практика, если право на выход предусмотрено в уставе ООО, участник вправе реализовать данное право и выйти из состава участников ООО без необходимости получения согласия супруга.Супруг, не являющийся участником общества, имеет право лишь на часть действительной стоимости долей участия в уставном капитале ООО. Выход участника из состава участников ООО не нарушает права его супруга на соответствующую часть действительной стоимости долей участия в уставном капитале общества.
Согласно приведенной судебной практике, отсутствие нотариального согласия супруга не является основанием для оспаривания выхода участника из ООО, но большинство нотариусов для удостоверения заявления о выходе, как правило, запрашивают такое согласие. Для избежания потенциальных споров с супругом выходящего участника, мы рекомендуем получить нотариально заверенное согласие супруга при выходе участника из ООО. Также отмечаем, суды в ряде случаев рассматривают сделки по выходу участника из ООО как действия, направленные на так называемое скрытое отчуждение долей ООО без согласия супруга — о данной проблематике мы расскажем отдельно в наших следующих материалах.
