Что делать покупателю, если продавец уклоняется от передачи акций в рамках заключенного договора купли-продажи?

Заключение договора купли-продажи акций не влечет автоматического перехода права собственности на акции, для которого необходимо, помимо прочего, оформить и передать регистратору или депозитарию, осуществляющему учет прав на акции, соответствующее передаточное распоряжение. Исходя из того, может возникнуть ситуация, когда договор уже заключен, но продавец уклоняется от совершения дальнейших действий, в результате которых покупатель мог бы стать собственником акций.

Для понуждения продавца к передаче акций будет необходимо инициировать судебное разбирательство и требовать понуждения к передаче акций через внесение записей в реестр акционеровАбзац 1 пункта 4 статьи 149.2 Гражданского кодекса РФ («ГК РФ»)..

Успешность подобных исков зависит от того, сумел ли покупатель доказать (i) факт заключения договора купли-продажи акций, (ii) исполнения покупателем своей обязанности (оплаты акций) и (iii) неисполнения продавцом обязанности по передаче акцийПостановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 февраля 2021 года №Ф01-15776/2020 по делу №А11-14866/2019; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 года №17АП 15646/2020-ГК по делу №А50-18671/2020..

Например, в одном из дел суд удовлетворил иск о признании за истцом права собственности на акции, поскольку в качестве доказательств исполнения покупателем своих обязательств были предоставлены (i) заключенные договоры купли-продажи акций, которые предусматривали оплату цены акций в момент заключения договоров, а также (ii) документы, подтверждающие оплату акций (копии приходных кассовых ордеров)Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 февраля 2021 года №Ф01-15776/2020 по делу №А11-14866/2019.. Аналогично в другом деле суд также принял в качестве доказательств (i) заключенный договор купли-продажи акций, который предусматривал, что оплата акций производится путем передачи имущественных прав по договору займа, и (ii) договор уступки прав по договору займа, который предусматривал, что уступленное право требования перешло с момента заключения договора (в ту же дату, что и был заключен договор купли-продажи акций)Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 года №17АП-15646/2020-ГК по делу №А50-18671/2020..

Важно отметить, что в приведенных выше решениях условия договоров, в отношении которых велся спор, предусматривали что оплата акций осуществлялась в момент заключения договора купли-продажи акций, т. е. до передачи прав на акции. Кроме того, данные договоры купли-продажи акций не предусматривали дополнительные отлагательные условия для передачи акций (например, получения регуляторных одобрений и др.). Исходя из этого, нельзя сделать однозначный вывод, удовлетворил бы суд данные требования, направленные на исполнение договора в натуре, если бы согласованные сторонами условия документации предусматривали бы оплату акций после их передачи и/или содержали бы дополнительные отлагательные условия для передачи акций.

В целом, также хотели бы отметить, что позиция судов в отношении передачи акций существенным образом не отличается от позиции судебной практики в отношении передачи долей. Более подробный анализ данного вопроса применительно к долям будет приведен в нашем следующем посте.