Одной из наиболее распространенных категорий корпоративных споров являются дела об исключении участников из общества. Такое требование может быть предъявлено в случае, если участник общества грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Знаковое решение было принято Верховным судом
по делуОпределение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 10 октября 2023 года №310-ЭС23-6418 по делу №А08-11902/2021. №А08-11902/2021 и касалось вопросов исключения участника из общества.
Фабула дела
Нурахметов Г. М. («
Истец») обратился в арбитражный суд с иском к Сорокину В. А. («
Ответчик») об исключении последнего из состава общества «Югонск-Агро» («
Общество»). В обосновании иска Истец указывал на то, что в период, когда в суде рассматривалось дело о восстановлении Истца в корпоративных правах, Ответчик, будучи единственным участником Общества, внес принадлежащие Обществу земельные участки в уставный капитал ООО «МирАгро» по заниженной почти в два раза стоимости.
Позже в рамках отдельного производства данная сделка по отчуждению земельных участков была признана недействительной, участки истребованы обратно в пользу Общества. Однако, поскольку данные земельные участки представляли собой основные активы Общества, их временное выбытие из владения Общества привело к фактической остановке деятельности, что причинило Обществу ущерб. Истец полагает, что действиями Ответчика был причинен существенный вред Обществу, а поведение и действия номинального директора Общества и Ответчика свидетельствовали о наличии сговора, направленного на вывод всех активов Общества.
Рассматривая данное дело, нижестоящие суды установили наличие корпоративного конфликта между участниками Общества и отказали в удовлетворении требований Истца. Суды также ссылались на тот факт, что земельные участки уже возвращены Обществу, в связи с чем ущерб Обществу отсутствует.
Позиция Верховного суда
Верховный суд не согласился с нижестоящими судами и отменил их решения, направив дело на новое рассмотрение. Суд указывает на следующее:
- наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества;
- само по себе грубое нарушение со стороны участника обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и может служить основанием для его исключения из общества;
- не имеет значения, в каком качестве такой участник совершает действия, причинившие значительный вред обществу (как участник или как директор общества).
Комментарий
Длительное время в судебной практике главенствовал подход, предусматривающий, что исключение участника из общества является крайней и исключительной
меройСм. например: Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 июня 2017 года по делу №А63-7164/2016; Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 года по делу №А83-21080/2022; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 августа 2022 года по делу №А83-8690/2021; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 июля 2015 года по делу №А40-253/2013., к которой можно прибегать только при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность
обществаОпределение Верховного суда РФ от 8 октября 2014 года по делу №306-ЭС14-14.. Более того, исключение участника из общества не может рассматриваться, как способ разрешения корпоративного конфликта между участниками
обществаОпределение Верховного суда РФ от 11 августа 2016 года № 305-ЭС16-8966 по делу №А40-119338/2015.. Принятое же Верховным судом решение позволяет радикально и эффективно разрешать конфликты между участниками компании в ситуации, когда один из участников не способен адекватно вести дела компании, вследствие чего другие участники более не могут положится на него, как на надежного партнера. Полагаем, что данным решением Верховный суд приоткрывает ящик Пандоры, позволяя участникам обществ в широком спектре случаев разрешать корпоративные конфликты в судебном порядке, доказывая неадекватные, вредные для общества, противоправные действия других участников общества. Интересно, что это решение уже стало знаковым для судебной практики и нижестоящие суды активно используют изложенные в нем правовые позиции при рассмотрении
делСм. например: Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 января 2024 года по делу №А60-25879/2022; Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20 ноября 2023 года по делу №А83-8192/2022; Решение Арбитражного суда Смоленской области от 7 ноября 2023 года по делу №А62-1359/2023..
