Признание судом недействительным решения общего собрания участников, которое уже было отменено другим решением

В 2018 году было принято определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ («ВС РФ»), в котором ВС РФ указал, что гражданско-правовое сообщество вправе отменить ранее принятое решение при соблюдении двух критериев:

• отсутствие признаков злоупотребления правом; и
• осуществление отмены решения до того момента, пока оно не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам гражданско-правового сообщества лицОпределение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 26 апреля 2018 года №305-ЭС17-17321 по делу №А40-48876/2015..

После принятия данного акта утвердился подход о том, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть отменено другим решениемСм., например, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 января 2017 года №Ф10-5582/2016 по делу №А36-2894/2016; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2021 года №Ф07-1711/2021 по делу №А66-753/2020; постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 февраля 2023 года №Ф03-325/2023 по делу №А51-17868/2022; постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 июня 2020 года №Ф01-11211/2020 по делу №А43-20761/2019; постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года №04АП-3724/2021 по делу №А58-1498/2021..

Поскольку отмена решения собрания является достаточно спорным институтом, иногда участники обращаются в суд с требованием о признании оспоримого решения общего собрания участников (акционеров) недействительным, несмотря на то что такое решение уже было отменено другим решением. При этом факт принятия решения общим собранием участников (акционеров) об отмене другого решения должен быть подтвержден надлежащим образомПостановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года №04АП-3724/2021 по делу №А58-1498/2021. (путем нотариального удостоверения или альтернативным способом — например, подписанием протокола всеми участниками). В противном случае решение об отмене не будет порождать правовых последствий, и первое решение, которое участники (акционеры) намеревались отменить, останется в силе.

В судебной практике по вопросу необходимости признания уже отмененного решения общего собрания участников (акционеров) недействительным встречаются диаметрально противоположные позиции.

С одной стороны, существует консервативная позиция, в соответствии с которой суды удовлетворяют иски о признании недействительными уже отменных решений собраний, принятых с нарушениями закона, устава, прав и законных интересов участниковПостановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2021 года №10АП-2993/2021 по делу №А41-92631/2018..

С другой стороны, некоторые суды исходят из того, что если оспариваемое решение уже было отменено другим решением общего собрания участников, то отсутствует предмет спора (права общества восстановлены путем отмены общим собранием участников данного решения), и нет необходимости отдельно признавать такое решение недействительнымПостановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2022 года №13АП-26488/2022, №13АП-26489/2022 по делу №А56-32176/2022..

Мы, в целом, не видим необходимости в признании недействительным ранее отмененного решения общего собрания участников (акционеров), если такая отмена была осуществлена с соблюдением критериев, установленных ВС РФ (то есть если отмена не содержит признаков злоупотребления правом и не влияет на права и интересы третьих лиц). В тех случаях, когда указанные критерии для отмены решений, установленные ВС РФ, не соблюдены, может возникнуть необходимость в подаче отдельного иска о признании такого решения недействительным (если для этого есть соответствующие правовые основания).