В силу отсутствия законодательного регулирования по вопросу отмены решений общих собраний участников (акционеров) суды нередко придерживались консервативной позиции и указывали, что отмена решений общего собрания участников (акционеров) недопустима. Аргументом судов было то, что в этом случае возникает правовая неопределенность как для участников общества, так и для неопределенного
круга лицПостановление Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2016 года №Ф05-3047/2016 по делу №А40-80953/2015; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 года №17АП-16838/2016-ГК по делу №А60-35468/2016..
Однако данная тенденция изменилась в 2018 году с принятием определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ («
ВС РФ»). В определении ВС РФ указал, что гражданско-правовое сообщество вправе отменить ранее принятое решение, но для этого необходимо соблюдение двух критериев:
- отсутствие признаков злоупотребления правом; и
- осуществление отмены решения до того момента, пока оно не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам гражданско-правового сообщества лицОпределение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 26 апреля 2018 года №305-ЭС17-17321 по делу №А40-48876/2015..
В настоящее время в судебной практике утвердился подход о допустимости отмены решений собрания общего собрания
участниковСм., например, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 января 2017 года №Ф10-5582/2016 по делу №А36-2894/2016; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2021 года №Ф07-1711/2021 по делу №А66-753/2020; постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 февраля 2023 года №Ф03-325/2023 по делу №А51-17868/2022; постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 июня 2020 года №Ф01-11211/2020 по делу №А43-20761/2019; постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года № 04АП-3724/2021 по делу №А58-1498/2021.. При этом, как отмечается в доктрине, критерии допустимости отмены решений, сформулированные ВС РФ в отношении отмены решений гражданско-правовых сообществ, достаточно универсальны и могут применяться в том числе к решениям общего собрания участников
непубличных обществКузнецов А. А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / Отв. ред. А. А. Кузнецов. Москва: Статут, 2020. С. 199–271. С. 252..
Помимо возможности отмены решения общего собрания участников (акционеров) при соблюдении критериев, установленных ВС РФ, решение также может быть отменено, если исполнение данного решения противоречит законодательству, например, если решение о выплате дивидендов принято с нарушением условий, предусмотренных законом. Этот подход подтверждается актуальной
судебной практикойПостановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2021 года №Ф07-1711/2021 по делу №А66-753/2020..
Таким образом, отмена решения общего собрания участников (акционеров) допустима, если:
- отсутствуют признаки злоупотребления правом, и отмена решения осуществляется до того момента, пока оно не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам гражданско-правового сообщества лиц; или
- исполнение решения общего собрания участников (акционеров) противоречит законодательству.
