Подлежат ли переходу в рамках наследственного преемства права и обязанности из корпоративного договора?

На практике при создании совместного предприятия или при структурировании сделок купли-продажи бизнеса участники желают урегулировать свои будущие отношения в связи с создаваемым совместным предприятием или приобретаемым активом, в частности, определить структуру органов управления, их компетенцию, порядок отчуждения долей участия (акций), способы разрешения тупиковых ситуаций и т. п. Корпоративный договор («КД») выступает ключевым инструментом для решения указанных вопросов.

При этом, закон не дает ответа на вопрос о том, переходят ли права и обязанности из КД к наследникам?

На первый взгляд, ответ на поставленный вопрос может быть рассмотрен с двух сторон:

• с одной стороны, представляется, что при наследовании прав в отношении долей участия (акций) (если применительно к обществам с ограниченной ответственностью устав не предусматривает положение о том, что принятие наследников в состав участников общества требует получения согласия остальных участников) к наследникам должны переходить права и обязанности, вытекающие и из КД, заключенного в отношении общества, долями участия (акциями) в уставном капитале которого они владеют;
• с другой стороны, необходимо принимать во внимание и личный характер обязанностей и прав, который может быть закреплен за наследодателем в КД по определенным причинам.

Позиция российской доктрины

В российской доктрине отмечается, что есть сомнения, переходят ли указанные права в принципе с учетом того, что КД предельно близок к конструкции простого товарищества, а согласно пункту 1 статьи 1050 Гражданского кодекса РФ, смерть одного из товарищей по общему правилу прекращает весь договор, и никакого преемства в договорной позиции не происходит.

Судебная практика

В декабре 2021 года Арбитражный суд Москвы рассмотрел дело в отношении АО «РДТеХ Разумные Деловые Технологии», фабула которого заключалась в следующемРешение Арбитражного суда Москвы от 20 декабря 2021 года по делу №А40-23294/20-117-122 в отношении АО «РДТеХ Разумные Деловые Технологии»..

1. Два участника акционерного общества (физические лица) заключили акционерное соглашение в отношении АО «РДТеХ Разумные Деловые Технологии» («Общество»), согласно которому:
1. Акционер Клименко отчуждает 272 акции Общества акционеру Куницкому.
2. Клименко вправе потребовать, а Куницкий обязан провести обратное отчуждение пакета акций по требованию Клименко на момент полного завершения текущих кредитных обязательств (возврата кредитов (займов), прекращения текущих банковских гарантий) Общества (отлагательное условие).
3. В случае смерти Клименко Куницкий обязуется заключить аналогичное акционерное соглашение с тем наследником Клименко, в чью собственность перейдут две акции Общества, либо произвести отчуждение пакета в размере 272 акций Общества указанному наследнику.
2. Клименко умер, и его наследник направил в адрес Куницкого требование об отчуждении в его пользу 272 акций Общества. В связи с уклонением Куницкого от отчуждения акций наследник обратился в суд.
3. Суд квалифицировал пункт 1.2. акционерного соглашения в качестве предварительного договора купли-продажи и отметил, что условия для заключения основного договора не наступили, поэтому отказал в удовлетворении иска.

Позиция суда в анализируемом деле состояла в следующем:

• КД может предусматривать права в отношении наследников одной из сторон КД;
• Если КД предусматривает отлагательные условия для реализации права, наследник вправе реализовать право только после наступления отлагательных условий.

Выводы

Вышеприведенный кейс представляет интерес по нескольким причинам. Во-первых, КД содержал условие о заключении аналогичного КД с наследником. Стороны предполагали, что после смерти акционера его наследник станет участником Общества и предусмотрели такое условие. Возможно, это означает, что стороны КД исходили из того, что права и обязанности по нему не перейдут к наследникам в порядке наследственного преемства. Во-вторых, при рассмотрении дела ни один из судов не отрицал, что наследник имеет право на обратный выкуп акций по условиям КД, но при этом, не ясно, по какой причине у наследника возникло такое право, — ввиду того, что стороны КД предусмотрели в нем права для лиц, не участвующих в его заключении, или в связи с тем, что наследник стал участником Общества и унаследовал в том числе все права и обязанности, вытекающие из КД?

В целом, вопрос о наследовании прав из КД, в частности, например, прав из опционов по передаче долей участия (акций) представляется спорным.

Согласно позиции Верховного суда РФ, изложенной в Постановлении Пленума №9 от 29 мая 2012 года, в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги; имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором). Таким образом, стороны КД могут прямо предусмотреть исключение в отношении наследования всех или определенных прав из КД.