Включение в ЕГРЮЛ сведений о наличии корпоративного договора

Действующее законодательство предусматривает необходимость включения Единый государственный реестр юридических лиц («ЕГРЮЛ») сведений о наличии в обществе корпоративного договора («КД»):

• определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале; и/или
• предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей/акцийПодпункты л.1 и л.2 пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» («Закон о госрегистрации»)..

При этом юридическая возможность внесения в ЕГРЮЛ сведений о КД появилась с 25 ноября 2020 года в связи со вступлением в силу Приказа ФНС России от 31 августа 2020 года №ЕД-7-14/617@, утвердившего формы заявлений, позволяющих отразить данные сведения в ЕГРЮЛ.

Исходя из нашего опыта, стороны КД не спешат раскрывать сведения о нем в ЕГРЮЛ. В связи с этим необходимо учитывать последствия неисполнения данной обязанности.

Административно-правовые последствия

Статья 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях устанавливает ответственность за непредставление сведений о юридическом лице в регистрирующий орган в виде (i) административного штрафа в размере от 5 000 до 10 000 рублей, возлагаемого на генерального директора юридического лица или (ii) в случае повторного совершения правонарушения — дисквалификации генерального директора на срок от одного года до трех лет.

Кроме того, с формальной точки зрения, неисполнение обязанности по включению в ЕГРЮЛ сведений о наличии КД может привести к обращению регистрирующего органа в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лицПункт 2 статьи 25 Закона о госрегистрации.. Тем не менее, исходя из текущей практики, мы оцениваем риски предъявления налоговым органом данного требования как крайне низкие.

Гражданско-правовые последствия

Гражданский кодекс Российской Федерации («ГК РФ») предусматривает обязанность юридического лица по возмещению убытков, причиненных другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛАбзац 3 пункта 2 статьи 51 ГК РФ.. С формальной точки зрения, это последствие может быть применимо и к случаям нераскрытия информации о заключении КД, вместе с тем его реализация на практике применительно к данному случаю выглядит маловероятной.

Необходимо отметить, что невключение в ЕГРЮЛ сведений о наличии КД может значительно снизить шансы на признание недействительной сделки, заключенной в нарушение положений КД, так как для удовлетворения такого иска необходимо доказать, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о существующих ограниченияхАбзац 3 пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ и пункт 4 статьи 32.1 Закона об акционерных обществах..