Наследование по M&A-сделкам в случае смерти стороны между подписанием и закрытием сделки

На практике участники сделок купли-продажи бизнеса зачастую выбирают структурирование таких сделок по модели рамочного или предварительного договора. Выбор в пользу таких структур обусловлен тем, что на дату подписания договора стороны еще не готовы приступить к непосредственной передаче актива в связи с тем, что необходимо выполнить определенные отлагательные условия (например, получить регуляторные одобрения, завершить предпродажную реструктуризацию, провести юридическую проверку приобретаемого актива и др.) для обеспечения перехода прав на доли участия (акции), но, при этом, до выполнения таких условий стороны желают связать себя обязательством. Ввиду этого, подписание и закрытие сделки разделены во времени, и разрыв между ними может составлять от нескольких недель до нескольких месяцев.

В состав наследственной массы входят все права и обязанности наследодателя, за исключением тех, которые неразрывно связаны с личностью наследодателяСтатья 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации («ГК РФ») (часть третья). (например, право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина). При этом, в законодательстве отсутствуют критерии, по которым можно определить «неразрывность» прав и обязанностей с личностью, поэтому вопрос о том, какие конкретно права и обязанности следует относить к подобной категории, остается без ответа.

В этой связи возникает вопрос о том, как наследуются права и обязанности из договора купли-продажи акций (долей участия) в случае смерти продавца или покупателя между подписанием и закрытием сделки?

Законодательство не содержит четкого ответа на этот вопрос, и мы обратимся к судебной практике.

Судебная практика

В 2011 году Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело по иску нескольких акционеров ЗАО «Стройтехмаш», фабула которого заключалась в следующемПостановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2011 года по делу №А35-4494/2010..

15 января 2009 года Иванов А. М. (в качестве продавца) заключил договоры купли-продажи акций ЗАО «Стройтехмаш» («Общество») с Ивановой Анастасией, Ивановым Александром, Ивановым Алексеем (дети продавца, которые не были акционерами общества) («ДКП»). ДКП были подписаны сторонами, в них имелись отметки продавца о получении денежных сумм за проданные акции.

Продавец подписал передаточные распоряжения о зачислении акций на лицевые счета покупателей, но не передал их регистратору Общества. 27 февраля 2010 года Иванов А. М. («Продавец») умер.

Акционеры Общества обратились в суд с иском о переводе на них прав и обязанностей покупателей по заключенным ДКП в связи с тем, что при отчуждении акций Продавец нарушил преимущественное право акционеров Общества на приобретение акций, не извещал Общество и акционеров о намерении продать акции третьим лицам. О совершении сделок акционеры узнали при вскрытии 11 марта 2010 года сейфа генерального директора Общества, в котором были обнаружены ДКП.

Ведение реестра акционеров Общества осуществляло само Общество, однако в нем на момент смерти Продавца отсутствовали записи о зачислении акций на лицевые счета покупателей.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции в силе, указав следующее:

• заключенные Продавцом ДКП не исполнены Продавцом в части передачи акций, которые остались на лицевом счете Продавца, вследствие этого покупатели по ДКП не приобрели права собственности на спорные акции;
• покупатели (дети Продавца) приобрели права на спорные акции по основаниям наследования, а не по ДКП;
• утверждение истцов о том, что обязательства по ДКП (15 января 2009 года) возникли раньше смерти Продавца акций (27 февраля 2010 года), в связи с чем наследники обязаны перевести права и обязанности покупателей акций по ДКП на истцов, подлежит отклонению.

Суд кассационной инстанции оставил акты нижестоящих судов в силе. Высший Арбитражный суд РФ («ВАС РФ») оставил акты нижестоящих судов в силе, указав, что обязательства, возникшие из ДКП, прекращены в силу статьи 413 ГК РФ, т. е. вследствие совпадения кредитора и должника в одном лицеОпределение ВАС РФ от 28 июня 2011 года №ВАС-7697/11 по делу №А35-4494/2010..

Приведенное дело не дает прямого ответа на поставленный выше вопрос. Вместе с этим, суды отмечают, что права на спорные акции были приобретены наследниками по основаниям наследования. Следовательно, права на акции не носят неразрывно связанный с личностью наследодателя характер, поэтому в контексте этого логичным видится и вывод о том, что права и обязанности в отношении акций, предусмотренные ДКП, также должны входить в состав наследственной массы.

На текущий момент нам не удалось найти каких-либо иных дел по схожей тематике.

Вывод

Вопрос о наследовании прав и обязанностей по закрытию M&A-сделки не имеет четкого и однозначного ответа. В состав наследственной массы входят все права и обязанности наследодателя, за исключением тех, которые неразрывно связаны с личностью наследодателяСтатья 1112 ГК РФ (часть третья). (например, право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина). В целом, представляется, что, если продавец умер после подписания документов по сделке, но до закрытия сделки по передаче акций (долей участия), обязанность передать акции (доли участия) должна распространиться на его наследников, так как с высокой долей вероятности такая обязанность не будет расцениваться судами в качестве неразрывно связанной с личностью наследодателя.

На текущий момент, отсутствует судебная практика, которая бы давала однозначный ответ на поставленный вопрос, но, на наш взгляд, описанное выше дело, косвенно свидетельствует о том, что права и обязанности из договора купли-продажи акций (долей участия) в случае смерти продавца или покупателя между подписанием и закрытием сделки входят в состав наследственной массы.