Новые правила о финансировании участия в кредите

8 июля 2025 года Государственная Дума РФ одобрила в третьем чтении законопроект № 729233-8 («Законопроект»), которым предлагается внести изменения в положения Федерального закона «О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 31 декабря 2017 года № 486-ФЗ («Закон о синдицированном кредите»), связанные с заключением соглашения о финансировании участия в кредите («субучастие»).

16 июля 2025 года Законопроект был одобрен Советом Федерации РФ.

Положения пояснительной записки к Законопроекту

Текущая редакция Закона о синдицированном кредите предусматривает две формы субучастия, широко распространенные в мировой практике — фондируемое субучастие и участие в риске (нефондируемое субучастие). Однако некоторые положения Закона о синдицированном кредите рассчитаны на применение исключительно к модели фондируемого субучастия, оставляя определенные пробелы в регулировании модели участия в риске.

Разработчики Законопроекта предлагают урегулировать существующие пробелы, сделав российско-правовую конструкцию участия в риске более комфортной кредиторам. Помимо этого, Законопроект: 

• расширяет перечень случаев, при которых права и обязанности по договору синдицированного кредита переходят от участника синдиката кредиторов к внешнему участнику; и
• расширяет перечень лиц, которые могут выступать участниками синдиката кредиторов путем включения в указанный перечень специализированных обществ.

Первоначальная редакция Законопроекта претерпела некоторые изменения, и его редакция, принятая в третьем чтении, предусматривает следующие положения.

Формы субучастия

Законопроект дополняет определение соглашения о внешнем участии, указывая на то, что внешний участник предоставляет финансирование «в сроки, случаях и (или) при наступлении условий».

Это позволяет реализовать конструкцию нефондируемого субучастия — поставить предоставление внешним участником денежных средств участнику синдиката кредиторов под условие, которым могут выступать различные предусмотренные соглашением о субучастии обстоятельства (например, такие как платежный дефолт заемщика по договору синдицированного кредита).

Переход прав (требований) участника синдиката кредиторов

По общему правилу внешний участник не приобретает прав и обязанностей кредитора по договору синдицированного кредита. Обратное может быть предусмотрено соглашением о внешнем участии. Законом о синдицированном кредите также могут быть предусмотрены отступления от общего правила.

В настоящее время Закон о синдицированном кредите предусматривает переход к внешнему участнику прав (требований) участника синдиката кредиторов только в случае введения в отношении участника синдиката кредиторов процедуры банкротства. Законопроект добавляет новые основания для перехода прав и обязанностей участника синдиката кредитора к внешнему участнику. Так, внешний участник приобретает права и обязанности участника синдиката кредиторов также в случае наступления следующих событий:

• в отношении кредитной организации, являющейся участником синдиката кредиторов, принято решение об отзыве лицензии;
• в отношении участника синдиката кредиторов введена любая мера по предупреждению банкротства; и
• в отношении участника синдиката кредиторов принято решение о его ликвидации.

Законопроект также уточняет объем прав и обязанностей, который передается внешнему участнику вследствие перемены лиц в договоре синдицированного кредита. Вследствие передачи доли участия в кредите внешнему участнику внешний участник приобретает все соответствующие права по договору синдицированного кредита и связанной с ним обеспечительной и прочей документацией, в частности, по межкредиторскому соглашению.

Межкредиторское соглашение внешних участников

При наличии у одного участника синдиката нескольких внешних участников Законопроект предоставляет таким внешним участникам возможность заключить межкредиторское соглашение. В таком соглашении могут быть урегулированы следующие (стандартные для межкредиторского соглашения) вопросы:

• порядок принятия внешними участниками и участником синдиката кредиторов решений;
• порядок исполнения внешними участниками обязанностей по предоставлению денежных средств участнику синдиката кредиторов;
• порядок передачи участником синдиката кредиторов внешним участникам денежных средств или иного имущества, полученных по договору синдицированного кредита и связанным соглашениям.

Расширение перечня участников синдиката кредиторов

Законопроект также вносит изменения в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ («Закон о рынке ценных бумаг») и закрепляет возможность специализированных обществ выступать (которые ранее использовались, например, для сделок секьюритизации активов) в качестве участников синдиката кредиторов по договору синдицированного кредита, а также выступать стороной соглашения о субучастии, в том числе внешним участником.