Верховный суд уточнил толкование ст. 248.1 и 248.2 АПК РФ для споров между российскими лицами

Как мы уже сообщали, суды продолжают активно рассматривать дела, касающиеся исключительной компетенции российских судов по спорам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера, и применения антиисковых запретов на рассмотрение в иностранном суде или международном коммерческом арбитраже вне России споров с участием таких лиц (ст. 248.1 и 248.2 АПК РФ).

Недавно принятое Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ («ВС РФ») по делу № А40-214726/2023 от 28 ноября 2024 года («Определение») еще больше расширяет сферу исключительной компетенции российских судов.

Обстоятельства дела

АО «НС БАНК» («Истец») является держателем облигаций, выпущенных компанией LUKOIL Securities B. V. («Эмитент»). В мае 2022 года Эмитентом был выпущен купонный доход, который предназначался истцу и был зачислен на счет российского депозитария, открытый в Euroclear Bank SA/NV.

В июне 2022 года в отношении российского депозитария со стороны Европейского союза введены экономические санкции, а активы депозитария заблокированы, что повлекло невозможность получения дохода Истцом.

При этом гарантом по облигациям являлось ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» («Ответчик»), к которому Истец обратился с требованием выплатить причитающийся Истцу доход.

Несмотря на то, что проспект облигаций содержал арбитражную оговорку, в соответствии с которой все споры, в том числе внедоговорные, возникающие или связанные с облигациями (включая гарантию) регулируются и толкуются в соответствии с английским правом и подлежат рассмотрению Лондонским международным третейским судом (LCIA) и по его правилам, а местом арбитража является Лондон (Англия), Истец обратился с исковым заявлением к Ответчику в Арбитражный суд города Москвы. В качестве обоснования исключительной компетенции российских арбитражных судов Истец ссылался на тот факт, что спор связан с введением ограничительных мер со стороны иностранных государств.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции пришли к выводу, что спор подлежит рассмотрению по правилам LCIA, поскольку сторонами спора являются российские юридические лица, а ограничительные экономические меры со стороны иностранных государств были введены не в отношении них.

ВС РФОпределение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ по делу № А40-214726/2023 от 28 ноября 2024 года. не согласился с выводами нижестоящих судов и признал исключительную компетенцию российских судов на рассмотрение данного спора.

Позиция ВС РФ

ВС РФ расширяет перечень случаев, когда экономический спор может быть передан на рассмотрение российского суда, несмотря на наличие между сторонами арбитражной оговорки.
В Определении к таким случаям ВС РФ также относит следующие ситуации:

1. Непосредственной причиной возникновения спора между сторонами является факт введения ограничительных мер в отношении российских лиц.
   
   В этой связи ВС РФ указывает, что «заведомая констатация законности (правомерности) введения ограничительных мер может сказаться на разрешении спора по существу, что не соответствует критериям независимости, беспристрастности суда, а также принципам равноправия сторон и состязательности процесса».
   
   
2. Имеются очевидные препятствия в доступе к правосудию для одной из сторон, в связи с чем арбитражное соглашение более не может быть исполнено в соответствии с тем волеизъявлением, которое стороны сделали в момент его заключения.
   
   В качестве таких препятствий в доступе к правосудию могут рассматриваться, среди прочего, затруднительность оплаты арбитражного сбора или государственной пошлины за рассмотрение спора, отсутствие финансовой или иной фактической возможности привлечения иностранного процессуального представителя, ограничение для физического присутствия в месте рассмотрения спора вследствие затруднительности пересечения государственной границы и т. п.

Наличие любого из указанных выше оснований само по себе является достаточным для «переноса» спора на рассмотрение российского государственного суда.

Комментарий

Рассматриваемое Определение ВС РФ существенно расширяет сферу применения положений об исключительной компетенции российских судов.

Если до сегодняшнего дня правила ст. 248.1 и 248.2 АПК РФ активно применялись к спорам между российскими и иностранными лицамиПри этом, как правило, при рассмотрении дела суду необходимо установить факт введения ограничительных мер в отношении российской стороны., подлежащим рассмотрению в иностранных арбитражных учреждениях, то ВС РФ открывает возможность переноса в российскую «гавань» еще более широкого круга споров.

ВС РФ позволяет передавать в российские суды споры между российскими лицами, независимо от наличия между ними заключенной арбитражной оговорки, если основание спора каким-либо образом связано с вводимыми иностранными государствами санкциями.

Кроме того, ВС РФ рассматриваемым Определением по сути вводит презумпцию наличия для российской стороны препятствий в доступе к правосудию для разрешения споров в соответствии с правилами иностранного арбитражного учреждения (особенно на территории тех государств, которые вводили ограничительные меры в отношении российских лиц). Интересно отметить, что наличие «неразумных с точки зрения финансовых, временных, репутационных и иных затрат» условий само по себе, по мнению ВС РФ, свидетельствует о препятствиях в доступе к правосудию и не требует доказывания стороной.

Ожидаем, что в ближайшее время еще большее число споров будет попадать в российские государственные суды в обход оговорок о рассмотрении споров в иностранных арбитражных учреждениях.