На практике возникает вопрос о том, насколько такой способ защиты отличается от возмещения убытков, какие обстоятельства должен доказать покупатель и какое значение имеют положения ДКП о порядке определения размера покупной цены. Рассмотрим сложившиеся подходы подробнее.
Чем соразмерное уменьшение покупной цены отличается от возмещения убытков?
Убытки являются мерой ответственности, в то время как в доктрине и в отдельных судебных актах, в том числе на уровне Верховного суда РФ («ВС РФ»), подчеркивается, что соразмерное уменьшение покупной цены по своей природе не является мерой ответственности за нарушение договораОпределение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 19 декабря 2025 года № 307-ЭС25-7553 по делу № А56-4294/2024..В доктрине отмечается, что такое требование предполагает более простой состав доказывания, чем, к примеру, требование о возмещении убытков в связи с недостоверными Заверениями, так как в случае заявления требования о возмещении убытков истцу необходимо в том числе доказать причинно-следственную связь между фактами (обстоятельствами), которые привели к недостоверности Заверений, и возникновением в связи с этим убытков.
Однако текущая судебная практика пока не позволяет сделать вывод, что при предъявлении в суд требования о соразмерном уменьшении покупной цены стандарт доказывания является более упрощенным по сравнению с требованием о возмещении убытков, и истцу не нужно доказывать причинно-следственную связь, наличие и размер убытков и т. п. С учетом этого, по порядку своего применения и наступающим последствиям соразмерное уменьшение покупной цены и возмещение убытков являются примерно равнозначными способами защиты.
Как складывается текущая судебная практика в отношении соразмерного уменьшения покупной цены в сделках купли-продажи долей участия (акций)?
Текущую судебную практику по вопросу о соразмерном уменьшении покупной цены, уплачиваемой за доли участия (акции), можно условно разделить на две следующие категории:- случаи, при которых в ДКП содержались Заверения, а также формула покупной цены, и покупателем предъявляется требование о соразмерном уменьшении покупной цены в связи с некорректностью конкретного показателя («Решения в связи с нормами о Заверениях»); и
- случаи, при которых в ДКП отсутствуют какие-либо Заверения, а также формула (порядок расчета) покупной цены, в связи с чем требование о соразмерном уменьшении покупной цены заявляется покупателем со ссылкой на передачу товара (долей участия, акций) ненадлежащего качества («Решения в связи с нормами о качестве товаров»).
Решения в связи с нормами о Заверениях
Показательным примером по данной категории дел является делоПостановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 апреля 2024 года № Ф09-1210/24 по делу № А47-12519/2022. в отношении ООО «Промресурсэкология». В рамках данного дела покупатель, заявляя требование, оспаривал не сам расчет фактического размера покупной цены по ДКП, а условие ДКП о дате расчета дебиторской и кредиторской задолженности общества, из размера которой складывалась переменная часть покупной цены. При этом в ДКП также содержалось Заверение о том, что покупатель поставлен в известность относительно финансового состояния общества. Суд, отклоняя требование истца, пришел к выводу о том, что:- переменная часть покупной цены была зафиксирована сторонами в ДКП исходя из конкретного размера дебиторской и кредиторской задолженности общества на определенную дату, а истец не был лишен возможности проверки соответствующих показателей, при том, что с даты формирования сведений о состоянии дебиторской и кредиторской задолженности, определенной по условиям ДКП (12 июля 2021 года), до даты заключения ДКП (16 июля 2021 года) у покупателя имелось для этого достаточно времени (при том, что стороны находились в постоянном взаимодействии); и
- последующее изменение показателей задолженности общества обусловлено динамикой финансовых потоков хозяйственной деятельности, относится к факторам предпринимательского риска относительно экономического эффекта от сделки и не позволяет прийти к выводам о введении покупателя в заблуждение в отношении показателей задолженности общества.
В судебной практике пока нет точного ответа на этот вопрос. В частности, в одном из дел в отношении ПАО «Трубная металлургическая компания» покупатель, заявляя требование о соразмерном уменьшении покупной цены, указывал, чтоПостановление Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2025 года № Ф05-5085/2025 по делу № А41-92770/2023.: (i) цена сделки определялась на основании разницы активов и пассивов общества, и при ее определении он предполагал, что размер обязательств равен нулю в связи с наличием Заверения об отсутствии у общества задолженностей по выплате премий, каких-либо иных финансовых задолженностей, и (ii) согласно положениям ДКП, покупная цена доли участия была согласована сторонами исходя из предположения о достоверности всех и каждого из Заверений. Ответчик (продавец), в свою очередь, указывал, что при формировании договорной цены стороны принимали во внимание совокупную балансовую стоимость активов группы компаний и совокупную стоимость материалов, готовой продукции и остатков.
Суд, направляя дело на новое рассмотрение, отметил, что:
- «при наличии спора между сторонами ДКП относительно Заверений, качества проданной доли участия, в условиях, когда сами принципы определения цены, установленной соглашением сторон, являются одним из предметов спора, необходимо проанализировать обстоятельства, на которые стороны опирались при согласовании размера цены»; и
- нижестоящие суды не исследовали представленные сторонами доводы и доказательства в полном объеме и не дали им соответствующей оценки, что не позволило сделать обоснованные выводы как о достоверности Заверений в целом, так и о реальном влиянии отдельных Заверений на решение сторон о заключении сделки, а также о том, была ли продаваемая доля участия надлежащего качества в свете Заверений.
Решения в связи с нормами о качестве товаров
В случае, если в ДКП отсутствуют Заверения, а также формула (порядок расчета) покупной цены суды, как правило, рассматривают требование о соразмерном уменьшении покупной цены исходя из того, являются ли переданные доли участия (акции) пригодными для целей, для которых они обычно используются. В рамках данной категории дел покупатель, как правило, обосновывает свое требование ссылкой две группы аргументов.Первая группа аргументов связана со ссылкой покупателя на то, что при согласовании покупной цены не были учтены все обстоятельства. Однако если суды устанавливают, что (i) сторонами в ДКП не была согласована формула расчета покупной цены с указанием того, из каких переменных она складывается и (или) (ii) покупная цена не была рассчитана на основе определенных финансово-экономических показателей продаваемого общества, он, как правило, не углубляется в вопросы ценообразования и отказывает в удовлетворении требованияПостановление Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2022 года № Ф05-8072/2022 по делу № А41-66918/2021; Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2023 года № 14АП-1084/2023 по делу № А44-3231/2022; Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2024 года № 18АП-6124/2024 по делу № А07-12980/2019; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2024 года № Ф07-6225/2024 по делу № А56-56389/2023..
Вторая группа аргументов связана с утверждением покупателя о том, что приобретенные доли участия или акции по своему качеству не соответствуют их обычной цели использования. Покупатель может, например, ссылаться на уровень задолженности или финансовые показатели общества как на обстоятельства, влияющие на качество приобретенного им товара.
Вопрос о том, что понимается под такой обычной целью, однозначно не проработан ни на уровне закона, ни на уровне судебной практики. В подобных случаях суды исходят из того, что обычной целью приобретения долей участия (акций), характеризующей их качество, выступает (i) получение покупателем права на участие в управлении делами общества, а также (ii) участие в распределении прибыли в целях установления корпоративного контроля над обществомПостановление Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2022 года № Ф05-8072/2022 по делу № А41-66918/2021; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2023 года № 09АП-21447/2023 по делу № А40-253203/2022..
При этом из практики следует, что соответствие/несоответствие деятельности общества каким-либо финансовым показателям либо определенный уровень задолженности общества не могут быть истолкованы как обычные цели, которые стороны преследуют при продаже долей участия (акций); кроме этого, невозможность получения покупателем долей участия (акций) дивидендов в таком размере, на который он рассчитывал при заключении ДКППостановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 мая 2019 года № Ф02-1108/2019 по делу № А19-19480/2016. или иная оценка покупателем стоимости приобретенной им доли участияПостановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2024 года № Ф07-6225/2024 по делу № А56-56389/2023. либо его заблуждение в отношении рыночной стоимости доли участия сами по себе не свидетельствуют о ненадлежащем качестве приобретенных долей участия (акций).
При исследовании вопроса о том, какое качество ожидал получить покупатель, суд может также принимать во внимание, делал ли покупатель до заключения ДКП какие-либо запросы в адрес продавца, и была ли ему предоставлена вся необходимая информация до заключения сделки. Если покупатель такие запросы не делал, суд, в совокупности с иными обстоятельствами по делу, приходит к выводу о том, что стороны не договорились о каком-то специальном качестве:
- покупатель перед заключением ДКП не обращался к продавцу с запросом о предоставлении информации об обществеПостановление Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2022 года № Ф05-8072/2022 по делу № А41-66918/2021; Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2024 года № 18АП-6124/2024 по делу № А07-12980/2019.. При этом, само по себе наличие запросов со стороны покупателя, на наш взгляд, не может служить единственным доказательством для вывода суда о том, что определенная полученная покупателем информация воспринималась им как составляющая качества приобретаемых долей участия (акций); и
- покупатель, согласно сведениям ЕГРЮЛ, осуществляет профессиональную деятельность в сфере инвестиционного бизнеса, в связи с чем он не мог не проверить финансовое состояние общества, доли участия которого он приобретает, до заключения ДКППостановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2019 года № Ф09-6795/19 по делу № А76-26703/2018..
Практические выводы
Хотя покупатели на практике нередко настаивают на включении в ДКП права на соразмерное уменьшение покупной цены в качестве последствия недостоверности Заверений в расчете на более простой стандарт доказывания (по сравнению с доказыванием факта возникновения убытков), текущая судебная практика такого преимущества пока не подтверждает. Наоборот, из нее можно сделать вывод, что если бы истец при аналогичных обстоятельствах обратился бы в суд с требованием о возмещении убытков, аргументы и выводы судов могли бы быть похожими.Со стороны покупателя по ДКП, для него целесообразно предусмотреть в ДКП формулу покупной цены с указанием компонентов, из которых она складывается (независимо от того, предусмотрены ли ДКП Заверения), а при наличии в ДКП Заверений также включить положение о том, что покупная цена была согласована сторонами исходя из предположения о достоверности всех Заверений продавца (в частности, Заверений о финансовых показателях общества, если применимо).
Со стороны Продавца по ДКП, для него целесообразно включить в ДКП оговорку о том, что, кроме Заверений, прямо указанных в ДКП, продавец не предоставляет каких-либо иных гарантий качества долей участия (акций), а также исключить возможность предъявления подобного требования покупателем.
Отсутствие в ДКП Заверений может быть неоднозначно истолковано судами при рассмотрении требования о соразмерном уменьшении покупной цены в контексте определения обычной цели приобретения долей участия (акций) как их качественной характеристики. При этом обращаем внимание, что данная категория споров характерна, как правило, для достаточно простых ДКП, в которых не содержатся какие-либо конструкции или условия, используемые в классических M&A-сделках.
С учетом того, что на текущий момент существует судебная практика (в том числе на уровне ВС РФ), которая говорит о том, что соразмерное уменьшение покупной цены не является по своей природе мерой ответственности за нарушение договора (см. об этом выше), со стороны продавца по ДКП стоит включить в ДКП оговорку о том, что положения ДКП об ограничении ответственности распространяются также и на требование покупателя о соразмерном уменьшении покупной цены. В противном случае, при рассмотрении спора суд может истолковать положения об ограничении ответственности буквально и сделать вывод об их применении только в отношении требования покупателя о возмещении убытков в связи с недостоверными Заверениями.
