Когда член совета директоров хозяйственных обществ считается выбывшим?

4 июля 2026 года был принят Федеральный закон № 237-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации» («Закон № 237-ФЗ»), который направлен на уточнение обстоятельств, при наличии которых член совета директоров хозяйственных обществ («СД») будет считаться выбывшим, а также на закрепление механизма избрания новых членов СД взамен выбывших. Закон № 237-ФЗ вступает в силу 15 июля 2026 года.

Текущее корпоративное законодательство никак не регулирует вопрос о том, кто признается выбывшим членом СД. Некоторые разъяснения по этому вопросу содержатся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» («Пленум № 27»), в котором сказано, что выбывшим является умерший член СД, ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный решением суда, а также член СД, заблаговременно уведомивший в письменной форме общество об отказе от своих полномочий.

Несмотря на то, что указанные выше разъяснения приводятся в контексте крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в научном сообществе подтверждается возможность их применения и к иным ситуациям. Вместе с тем при отсутствии четкого законодательного регулирования данного вопроса на практике зачастую возникает неопределенность по поводу того, в каких случаях член СД считается выбывшим и с какого момента в случае выбытия его полномочия прекращаются.

Закон № 237-ФЗ, в свою очередь, направлен на решение этой проблемы. Так, в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Закон об АО») и Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносятся следующие изменения:

1. Закрепляется понятие выбывшего члена СД

Член СД считается выбывшим из состава СД и его полномочия досрочно прекращаются в случае наступления хотя бы одного из следующих обстоятельств:

• смерть;
• признание недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим или объявление умершим (на основании вступившего в законную силу решения суда);
• вступление в законную силу:
• приговора суда о назначении наказания в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью; или
• решения суда о назначении административного наказания в виде дисквалификации, o из которых следует, что соответствующее лицо не вправе являться членом СД;
• поступление в общество письменного уведомления члена СД о досрочном прекращении его полномочий; или
• наступление иных обстоятельств, при которых в соответствии с законодательством досрочно прекращаются полномочия члена СД и (или) он признается выбывшим, включая утрату им права занимать должности в органах управления общества.

При этом уставом акционерного общества («АО») может быть предусмотрен порядок получения АО информации о наступлении указанных выше обстоятельств (в том числе порядок уведомления АО членом СД о досрочном прекращении своих полномочий).

2. Определяется момент прекращения полномочий члена СД

Член СД считается выбывшим из состава СД и его полномочия досрочно прекращаются со дня наступления любого из перечисленных выше обстоятельств.

3. Закрепляется механизм избрания новых членов СД взамен выбывших

Уставом общества может быть предусмотрена возможность избрания общим собранием участников (акционеров) новых членов СД взамен выбывших. При этом Закон об АО предусматривает более детальную процедуру такого доизбрания:

• акционер (акционеры) или СД вправе выдвинуть кандидатов для избрания новых членов СД, число которых не может превышать число избираемых новых членов СДВыдвижение кандидатов для избрания новых членов СД осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 53 Закона об АО.;
• при доизбрании новых членов СД кумулятивное голосование не применяется, если иное не предусмотрено уставом. В частности:
• при избрании одного нового члена СД акционер вправе проголосовать только за одного кандидата;
• при избрании двух и более новых членов СД акционер вправе проголосовать за одного или более кандидатов, при этом все принадлежащие такому акционеру голоса считаются отданными полностью за каждого из кандидатов, за которых он проголосовал; и
• решение об избрании новых членов СД считается принятым, если за кандидатов для избрания новых членов СД отдано не менее чем 3/4 голосов акционеров, участвующих в заседании (заочном голосовании), при условии, что против избрания таких кандидатов отдано менее чем 2% всех голосов акционеров.

Уставом непубличного АО может быть предусмотрен иной порядок избрания новых членов СД взамен выбывших.

Закон № 237-ФЗ отдельно устанавливает, что описанная выше процедура не применяется в случае, если лицо, выбывшее из состава СД публичного АО, признавалось независимым директором (независимым членом СД).

В целом, стоит отметить, что положения Закона № 237-ФЗ развивают и дополняют позицию, изложенную в Пленуме № 27. Новое регулирование также обеспечивает более высокую правовую определенность в ситуации выбытия члена СД из его состава (что чаще всего происходит путем направления членом СД уведомления об отказе от своих полномочий) и позволяет непубличным обществам самостоятельно разработать и закрепить в уставе процедуру избрания новых членов СД взамен выбывших.