Напомним, что, согласно пункту 2 статьи 477 ГК РФ, если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи.
Обстоятельства дела
Поводом для рассмотрения дела стала жалоба покупателя нежилого помещения, которая после приобретения объекта обнаружила недостатки в приобретенном помещении, а именно его систематическое затопление сточными, канализационными и дождевыми водами. Покупатель обратилась к продавцу с требованием о расторжении договора и взыскании денежных средств уже после истечения двух лет с момента передачи помещения.Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, в то время как суды апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске, указав, что покупатель обратилась с претензией по истечении двух лет с момента заключения договора купли-продажи и передачи ей нежилого помещения, то есть за пределами срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 477 ГК РФ. Иными словами, суды фактически истолковали этот срок не как срок для обнаружения недостатков товара, а как срок, в пределах которого покупатель должен был предъявить продавцу соответствующее требование.
КС РФ признал такой подход создающим правовую неопределенность. В частности, КС РФ указал, что срок, установленный пунктом 2 статьи 477 ГК РФ, не является сроком исковой давности и не должен с ним отождествляться (в противном случае такой срок приобретает признаки так называемой объективной давности, а также заметно сокращается по сравнению с общим (трехлетним) сроком исковой давности). Обращаем внимание, что в своих более ранних определениях КС РФ также придерживался указанной позицииОпределение КС РФ от 24 марта 2015 года № 557-О; Определение КС РФ от 27 января 2022 года № 88-О..
Позиция КС РФ
КС РФ в Постановлении разграничил два основных вопроса:- в течение какого периода недостаток товара должен быть обнаружен, чтобы покупатель мог предъявить соответствующее требование продавцу?
- в течение какого срока покупатель может предъявить иск после того, как недостаток был обнаружен или должен был быть обнаружен?
- если недостатки товара были обнаружены в пределах срока, определяемого по пункту 2 статьи 477 ГК РФ, покупатель может предъявить требования за пределами этого срока, но в пределах срока исковой давности, исчисляемого по общим правилам гражданского законодательства, после того, как указанные недостатки были (должны были быть) обнаружены; и
- день обнаружения недостатков определяется с учетом дня извещения продавца о нихПункт 1 статьи 483 ГК РФ., если не доказано иное. При отсутствии такого извещения или осуществлении его за пределами срока, определяемого в соответствии с пунктом 2 статьи 477 ГК РФ, бремя доказывания того, что недостатки обнаружены в пределах этого срока, возлагается на покупателя.
Значение Постановления в контексте заверений об обстоятельствах в рамках договоров купли-продажи акций (долей участия)
При толковании положений о заверениях об обстоятельствах, наряду с положениями статьи 431.2 ГК РФ, должны также учитываться нормы о качестве товараПункт 34 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора». (статьи 469 — 477 ГК РФ).Одной из таких норм является положение пункта 2 статьи 477 ГК РФ, которое предусматривает, что если на товар не установлен гарантийный срок, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором.
Исходя из этого, на практике возникал вопрос: если договор купли-продажи никак не регулирует вопросы, связанные со сроками обнаружения подобных недостатков и предъявлением требований продавцу, могут ли требования предъявляться за пределами обозначенных двух лет?
До принятия Постановления единичная судебная практика подтверждала вывод, изложенный в Постановлении, о том, что обращение покупателя к продавцу после истечения гарантийного срока (2 года), но в пределах общего срока исковой давности (3 года), не лишает покупателя права на судебную защиту, однако требования в любом случае должны быть направлены продавцу в разумные сроки, и при несоблюдении критерия «разумности» суд может отказать в удовлетворении требования (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2019 года № Ф09-6795/19 по делу № А76-26703/2018 в отношении ООО «Новый Поток»).
Постановление, в свою очередь, снимает неопределенность в данном вопросе и позволяет сделать более четкий вывод о том, что срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 477 ГК РФ, не должен рассматриваться как самостоятельный срок для предъявления иска, и при обнаружении недостатков в этот период покупатель может предъявить требование позднее (за пределами двух лет), но в пределах срока исковой давности, исчисляемого по общим правилам с момента, когда покупатель узнал или должен был узнать о нарушении.
