История вопроса
До настоящего времени мы наблюдаем повышенный интерес российского бизнеса в использовании закрытых паевых инвестиционных фондов («ЗПИФ») для передачи им в доверительное управление доходоприносящих активов.В то же время, наряду с сохраняющимися налоговыми преференциями, создаваемый для коллективного инвестирования ЗПИФ обладает определенными недостатками в части корпоративного управления таким ЗПИФ, включая невозможность привлечения инвесторов с различными правами по инвестиционным паям ЗПИФ, поскольку законодательство о паевых инвестиционных фондах не позволяет выпускать разные классы инвестиционных паев с различными правами голоса и правами на доход.
Данное обстоятельство затрудняло привлечение инвесторов, которые не должны/не хотят принимать участие в управлении ЗПИФ, но рассчитывают на получение доходности на свои вложения в ЗПИФ.
Что изменилось?
17 декабря 2024 года Государственной Думой РФ в третьем чтении был принят закон о внесении изменений в Федеральный закон «Об инвестиционных фондах» («Закон») и отдельные законодательные акты РФ.В частности, теперь правилами доверительного управления ПИФ для квалифицированных инвесторов могут быть предусмотрены классы паев, удостоверяющих разные права. Такие правила должны предусматривать уникальные условные обозначения паев разных классов, позволяющие отличать их друг от друга.
Паи разных классов могут удостоверять разный объем прав на получение дохода от доверительного управления ПИФ, в том числе разные сроки, периодичность выплаты и размер такого дохода. Вместе с тем паи одного класса должны удостоверять одинаковые права.
Кроме того, паи определенного класса могут предоставлять при принятии решения общим собранием владельцев паев количество голосов, не соответствующее количеству этих паев.
Паи хотя бы одного класса должны предоставлять их владельцам право голоса при принятии решения общим собранием владельцев паев по всем вопросам компетенции общего собрания владельцев паев. Если паи определенного класса не предоставляют право голоса при принятии решения по вопросам компетенции общего собрания, то должно предусматриваться право их владельцев на получение дохода от доверительного управления этим фондом.
Изменение типа ПИФ с паями разных классов не допускается.
Таким образом, законом фактически введен механизм привлечения инвесторов с размещением им инвестиционных паев разных классов, включая голосующие (обыкновенные) и неголосующие (привилегированные) паи, по аналогии с обыкновенными и привилегированными акциями акционерных обществами.
Законом среди прочего также устанавливается:
- увеличение предельных сроков действия договора доверительного управления ЗПИФ для квалифицированных инвесторов с 15 до 49 лет с начала срока формирования;
- дополнительные требования к порядку созыва и проведения общего собрания владельцев паев ЗПИФ;
- порядок конвертации паев ЗПИФ для квалифицированных инвесторов;
- право специализированного депозитария, осуществляющего прекращение ЗПИФ, в одностороннем порядке отказаться от договора с оценщиком;
- обязанность управляющей компании ЗПИФ для квалифицированных инвесторов обеспечить надлежащее содержание имущества, входящего в состав этого фонда, в том числе нормальную и безопасную эксплуатацию такого имущества, пользование либо сохранность такого имущества в соответствии с целями его приобретения, если такое имущество не было передано на хранение специализированному депозитарию;
- возможность совмещения доверительного управления ЗПИФ с деятельностью в качестве единоличного исполнительного органа личного фонда;
- запрет на предложение паев и акций, ограниченных в обороте, неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы, а также лицам, не являющимся квалифицированными инвесторами.
Мы будем рады обсудить возможность применения описанных в Законе изменений к конкретной ситуации и оказать нашу профессиональную помощь.
