Новые правила в регламентации статуса квалифицированных и неквалифицированных инвесторов

Ценные бумаги для квалифицированных инвесторов

Банк России расширил перечень ценных бумаг и производных финансовых инструментов, доступных только квалифицированным инвесторамУказание Банка России от 1 октября 2024 года № 6885-У («Указание № 6885»).. Новые правила вступают в силу с 1 января 2025 года.

К ценным бумагам, предназначенным для квалифицированных инвесторов, будут относиться:

• ценные бумаги иностранных эмитентов, за исключением эмитентов, зарегистрированных в ЕАЭСЕАЭС — Евразийский экономический союз. На дату настоящего сообщения государствами — членами ЕАЭС являются: Республика Армения, Республика Беларусь, Республика Казахстан, Кыргызская Республика и Российская Федерация.;
• государственные ценные бумаги иностранного государства, за исключением государств — членов ЕАЭС;
• ценные бумаги международных финансовых организаций, за исключением ценных бумаг, централизованный учет прав на которые (или реестр держателей которых) осуществляется в ЕАЭС; а также
• российские депозитарные расписки, удостоверяющие права на указанные выше ценные бумаги.

Расширение перечня ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, соответственно, означает расширение перечня производных финансовых инструментов («ПФИ»), базисным активом которых являются указанные выше ценные бумагиПункт 3 Указания № 6885..

Напомним, что на сегодняшний день ценными бумагами для квалифицированных инвесторов являются ценные бумаги и ПФИ, базисным активом которых являются такие ценные бумаги, которые тем или иным образом связаны с «недружественными» государствами, включенными в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении РФ, российских юридических и физических лиц недружественные действия, или организациями, зарегистрированными в таких государствахУказание Банка России от 9 января 2023 года № 6347-У («Указание № 6347»)..

Так, например, на данный момент ценные бумаги доступны только квалифицированным инвесторам, даже если эмитентом таких ценных бумаг является лицо «дружественной» юрисдикции, но централизованный учет прав на них осуществляется организацией, зарегистрированной в «недружественном» государствеПункт 1.7 Указания № 6347.. Однако если в структуре учета и обращения ценных бумаг отсутствует «недружественный» элемент, неквалифицированные инвесторы имеют доступ к указанным ценным бумагам.

С вступлением в силу Указания № 6885 для неквалифицированных инвесторов фактически закрывается доступ к инвестированию в какие-либо иностранные ценные бумаги независимо от того, является эмитент ценных бумаг «дружественным» или нет. Единственной оставшейся для них опцией будет приобретение ценных бумаг и ПФИ, которые связаны с государствами — членами ЕЭАС. Избранный регулятором подход, скорее всего, связан с желанием обезопасить неквалифицированных инвесторов от рисков, связанных с блокировкой ценных бумаг и выплат по ним в силу соблюдения иностранных санкционных ограничений лицами отдельных «дружественных» юрисдикций.

Законопроект об изменении статуса квалифицированных инвесторов

В ноябре 2023 года в Государственную Думу был внесен законопроект («Законопроект»), реформирующий систему квалификации инвесторов и направленный на расширение доступа инвесторов к ряду ценных бумаг и иных финансовых инструментов, в частности, к корпоративным облигациям с плавающей ставкой («Флоатеры») и паям закрытых паевых инвестиционных фондов («ЗПИФ») без прохождения тестирования.

Комплексная реформа системы квалификации инвесторов

Реформа направлена на исключение квалификации инвесторов по формальным критериям и повышение значения знаний и опыта в сфере инвестирования. Так, в рамках реформы:

• устанавливается плавающий минимальный порог годового дохода. Размер требуемого годового дохода инвестора будет зависеть от ряда критериев, а именно от наличия образования, ученой степени или подтвержденных экзаменом знаний. Подтверждение знаний инвестора может проводиться брокером, управляющим, форекс-дилером, дилером или управляющей компанией паевого инвестиционного фонда. Минимальный порог, а также порядок расчета финального размера требуемого годового дохода квалифицированного инвестора будет установлен нормативными актами Банка России;
• появляется возможность уменьшить стаж, требуемый для признания лица квалифицированным инвестором. Текущим регулированием предусмотрено, что лицо должно иметь опыт работы не менее двух лет. Помимо работы в организации, имеющей статус квалифицированного инвестора, на продолжительность опыта работы может повлиять наличие образования или ученой степени;
• критерий опыта совершения сделок с ценными бумагами и финансовыми инструментами дополнится возможностью учитывать договоры с форекс-дилером;
• у инвесторов появляется возможность получить статус квалифицированного инвестора путем сдачи специального экзамена и получения сертификата, перечень которых будет установлен Банком России, вне зависимости от наличия иных формальных критериев;
• статус квалифицированного инвестора, по общему правилу, будет являться универсальным, предоставляющим доступ инвестору ко всем соответствующим ценным бумагам и финансовым инструментамЦенным бумагам и финансовым инструментам, предназначенным для квалифицированных инвесторов., а не к отдельным их категориям.

Доступ к Флоатерам для неквалифицированных инвесторов

Флоатер представляет собой один из видов облигаций, купонный доход по которым не является фиксированным, а привязан к определенной внешней процентной ставке (например, ключевой ставке ЦБ РФ или ставке RUONIA). Обычно купон Флоатера является равным такой средневзвешенной ставке за определенный период времени либо такой ставке по состоянию на определенную дату, увеличенную на размер премии.

В настоящее время, неквалифицированный инвестор после прохождения специального тестирования может приобретать лишь те Флоатеры, размер дохода по которым привязан к среднему значению публикуемого Банком России индикатора денежного рынка за соответствующий купонный периодНапример, индикатор RUONIA, публикуемый Банком России..

Законопроект позволяет неквалифицированным инвесторам совершать операции также с теми Флоатерами, купонный доход по которым привязан к значению индикатора денежного рынка по состоянию на конкретную дату:

• дату начала купонного периода; или
• дату, предшествующую началу купонного периода не более чем на пять рабочих дней.

При этом, для доступа неквалифицированным инвесторам такие Флоатеры должны соответствовать ряду требований:

• купон по ним выплачивается не реже чем один раз за каждый календарный год с даты начала размещения до даты их погашения;
• размер дохода по ним равен значению определенных финансовых показателей (например, инфляции в РФ за период, дата окончания которого наступает не менее чем за три месяца до даты выплаты дохода);
• Флоатеры должны иметь кредитный рейтинг не ниже АА-.

Доступ к инвестиционным паям ЗПИФ для неквалифицированных инвесторов

Неквалифицированным инвесторам будет предоставлен доступ к инвестиционным паям ЗПИФ без необходимости наличия положительного результата тестирования, если такие ЗПИФ будут соответствовать определенным требованиям Банка России. Такие требования пока не определены.

На текущий момент положительный результат тестирования не требуется в случае, если инвестиционные паи включены в котировальный список биржи или инвестиционные паи приобретаются в связи с осуществлением преимущественного права владельца инвестиционных паев.

Увеличение лимита «права последнего слова» инвесторов

Действующее законодательство предоставляет инвестору, не прошедшему тестирование для получения доступа к сделкам со сложными финансовыми инструментами, право совершать указанные сделки на сумму, не превышающую определенный лимит (то есть имеет так называемое «право последнего слова»).

Согласно Законопроекту, такой лимит будет увеличен со 100 тыс. до 300 тыс. руб. Новый лимит будет распространяться на несколько сделок в пределах календарного года, при этом не нужно будет проходить тест перед каждой сделкой. При желании воспользоваться «правом последнего слова» инвестор должен будет подтвердить, что он понимает и берет на себя все риски и последствия.

Расширение списка ценных бумаг, для которых необходимо проходить тестирование

В рамках действующего регулирования неквалифицированные инвесторы для подтверждения достаточного уровня инвестиционной осознанности для совершения сделок со сложными финансовыми инструментами обязаны проходить тестирование.

Законопроект предполагает расширение перечня ценных бумаг и иных финансовых инструментов, для совершения сделок с которыми необходимо прохождение такого тестирования. В него, в частности, будут добавлены облигации с залоговым обеспечением денежными требованиями. Исключение — долговые бумаги с ипотечным покрытием или облигации, выпущенные специализированным обществом проектного финансирования, которое принадлежит ВЭБ.РФ или ДОМ.РФ.

Повторные тестирования по сложным финансовым инструментам

Инвесторам будет необходимо спустя пять лет после сдачи теста либо с момента последней сделки проходить повторные тестирования по отдельным сложным финансовым инструментам. Для ранее сдавших тест пятилетний срок будет отсчитываться со дня вступления закона в силу.