Фабула дела
30 августа 2018 г. стороны заключили договоры купли-продажи в отношении 100% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трастфорекс» («Сделка»). Переход права на доли участия в уставном капитале ООО «Трастфорекс» («Общество») был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц.В рамках Сделки продавцы предоставили покупателю следующие заверения об обстоятельствах:
- к Обществу не будут предъявлены претензии или требования со стороны каких-либо органов в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества, которая осуществлялась Обществом до момента удостоверения Сделки;
- на момент удостоверения Сделки и до момента перехода права на доли участия в уставном капитале к покупателю Общество будет обладать правом осуществления деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг на основании лицензии Центрального банка РФ («ЦБ РФ»).
После Сделки на основании приказа ЦБ РФ у Общества была аннулирована лицензия в связи с допущенными в течение 2018 г. нарушениями требований законодательства. Ссылаясь на недостоверность заверений продавцов, покупатель обратился в суд с иском о взыскании неустойки.
Аргументация нижестоящих судов
Нижестоящие суды отказали в удовлетворении исковых требований, обосновав свою позицию следующим образом:- условия Сделки о предъявлении требований какими-либо государственными органами к Обществу не относятся к обстоятельствам, подлежащим заверению, поскольку связаны с действиями лиц, не являющихся стороной Сделки;
- на момент сделки Общество обладало действующей лицензией, и со стороны ЦБ РФ не были предъявлены претензии в отношении предшествующей деятельности Общества;
- допущенные Обществом нарушения, которые привели к отзыву лицензии, являлись малозначительными и не рассматривались ЦБ РФ в качестве самостоятельного основания для аннулирования лицензии до Сделки; и
- Общество не предприняло действий для обжалования акта ЦБ РФ.
Позиция Верховного суда РФ
ВС РФ отменил нижестоящие судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, отметив следующее.В предпринимательских отношениях ответственность лица, предоставившего заверения об обстоятельствах, наступает за объективный факт — несоответствие заверений об обстоятельствах действительности.
В предмет доказывания по требованиям в связи с предоставлением недостоверных заверений об обстоятельствах входят следующие вопросы:
Факт предоставления заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения
Продавец, предоставляя информацию в отношении характеристик Общества и состава его активов, принимает на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия предоставленных им заверений об обстоятельствах действительности и побуждает покупателя заключить Сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.
Условия Сделки свидетельствуют о том, что продавцы предоставили покупателю информацию о соответствии Общества лицензионным требованиям на момент совершения Сделки, предоставив заверения о достоверности этой информации.
С учетом этого, продавцы отвечают перед покупателем за негативные последствия нарушений Общества, выявленных третьими лицами, в том числе уполномоченными органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между их поведением и выявлением соответствующих нарушений, неизвестности им фактов нарушений в деятельности Общества, отсутствии их вины в наступлении обстоятельств, произошедших после совершения сделки и т. п.
Факт несоответствия заверений об обстоятельствах действительности
Достаточно привести доказательства, которые подтверждают недостоверность предоставленных продавцом заверений об обстоятельствах. В указанном случае последующий отзыв у Общества лицензии образует основания для предъявления к продавцам соответствующих требований в силу пп. 1 и 2 ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации («ГК РФ»).
Не требуется доказывать нарушение какого-либо субъективного права, существенность допущенных Обществом нарушений, которые привели к недостоверности предоставленных заверений об обстоятельствах, а также проверять законность акта уполномоченного органа и предпринимать действия, направленные на его обжалование.
Таким образом, покупатель, полагавшийся на заверения об обстоятельствах, обеспечивает себе защиту от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений об обстоятельствах и не обязан оспаривать претензии, предъявляемые контрагентами или уполномоченными органами, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из содержания заверения об обстоятельствах.
Размер ответственности за предоставление недостоверных заверений об обстоятельствах
При этом, обращаем внимание на то, что в соответствии со ст. 404 и 462 ГК РФ, размер ответственности продавца может быть снижен, в случае если покупатель не уведомит продавца о поступивших в адрес общества претензиях и не привлечет его в соответствующую процедуру или судебный процесс и, одновременно с этим, будет доказано, что продавец мог бы предотвратить или уменьшить потери покупателя, приняв участие в деле и обосновав соответствие заверения об обстоятельствах действительности полностью или в части.
