Цель законопроекта
Как указано в пояснительной записке к Законопроекту, он разработан в целях снижения негативных последствий недружественных действий иностранных государств и международных организаций.Необходимость в процедуре замещения вызвана невозможностью исполнения «российскими эмитентами» (то есть соответствующими иностранными структурами) обязательств перед держателями еврооблигаций, а также возникновением обстоятельств, являющихся основанием для их досрочного приобретения или погашения. Иностранные банки, депозитарии и клиринговые системы в результате введенных беспрецедентных санкционных ограничений приостановили проведение платежей в пользу держателей по еврооблигациям российских эмитентов (их иностранных структур). Законопроект призван разрешить данную проблему платежей по еврооблигациям.
Законопроект направлен на создание структуры, при которой держатели облигаций могли бы получить причитающиеся им выплаты от эмитентов, минуя иностранных посредников и их инфраструктуру. Так, в части регулирования выпуска «замещающих» облигаций Законопроект устанавливает следующее.
Упрощенная процедура «обмена» еврооблигаций
Законопроект допускает размещение компаниям, столкнувшимся до 31 декабря 2022 года с данной проблемой и не имеющим технической возможности обслуживать еврооблигации в силу указанных выше причин, размещать облигации без регистрации проспекта (и без учета некоторых требований к выпуску эмиссионных ценных бумагПункт 4 части 1 статьи 5 Законопроекта), которые должны заместить их еврооблигации (выпущенные соответствующими иностранными структурами). Оплата «замещающих» облигаций будет осуществляться непосредственно еврооблигациями или денежными средствами, целевым использованием которых является выкуп еврооблигаций. Законопроект при этом устанавливает, что размер и срок выплаты купонного дохода, а также срок погашения и номинальная стоимость российских «замещающих» облигаций должна соответствовать аналогичным условиям соответствующих еврооблигаций (с учетом ограничений, установленных Указом Президента РФ №95 «О временном порядке исполнения обязательств перед иностранными кредиторами» от 3 марта 2022 года («Указ №95»)). В таком случае регистрация выпуска указанных облигаций приравнивается к регистрации их проспектаПункт 2 части 1 статьи 5 Законопроекта.Следует отметить, что в целях реализации правил о «замещающих» облигациях предполагается введение дополнительных мер защиты интересов российских эмитентов. В третьем чтении был принят законопроект, согласно которому в ситуации, когда держатель еврооблигаций, если учет его прав на еврооблигации осуществляется иностранными организациями, не может осуществить их передачу российском эмитенту вследствие санкционных ограниченийПод «санкционными ограничениями» понимаются недружественные действия иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, в том числе связанные с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан Российской Федерации, размещение «замещающих» облигаций допускается на условиях, предусматривающих передачу (уступку) такими держателями прав по еврооблигациям российскому эмитенту.
В таком случае эмиссия облигаций также осуществляется в упрощенном порядке, при этом не применяются правила о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.
Ограничение на объявление акселерации по еврооблигациям
Законопроект предлагает ограничить до 31 декабря 2022 года право требовать досрочного погашения задолженности по еврооблигациям в связи с наступлением приведенных ниже обстоятельств, за исключением событий неплатежа.Так, в соответствии с Законопроектом событие дефолта по облигациям не будет считаться возникшим, если:
- эмитент (или связанное с ним лицо — альтернативный плательщик) совершил выплаты по еврооблигациям в соответствии с временным порядком исполнения обязательств перед отдельными видами кредиторов (установленным Указом №95); или
- такое неисполнение вызвано «обстоятельствами нефинансового характераНеплатежный (технический) дефолт», которые не могли быть предотвращены.
В заключение отмечаем, что эффект обмена облигаций в рамках установленной Законопроектом процедуры с точки зрения соответствия условиям еврооблигаций потребует отдельного анализа.
