Включение дивидендов в таможенную стоимость товаров: новые разъяснения Минфина

Недавно было опубликовано письмо Министерства финансов («Минфин») от 27 июня 2024 года № 27-01-21/59650 («Письмо»). В Письме указывается, что:

принятие решения о необходимости либо отсутствии необходимости включать в таможенную стоимость товаров платежи, которые стороны внешнеторговой сделки рассматривают в качестве дивидендов, в значительной степени зависит от обоснования того, что товары, таможенная стоимость которых определяется, приобретены в рамках конкурентных рыночных условий, что предусматривает в том числе возможность приобретения товаров любыми иными заинтересованными лицами на тех же условиях, что и импортер, но без акционерных отношений и, соответственно, без уплаты платежей.

Как это повлияет на практику

Как следует из Письма, если декларант успешно докажет, что ввезенные товары были приобретены в конкурентных рыночных условиях, то дивиденды не подлежат включению в таможенную стоимость товаров. Это дает компаниям возможность защитить свои интересы, подтвердив, что ввозимые товары доступны для покупки другим невзаимосвязанным российским компаниям по сопоставимым ценам.

В последнее время судебная практика по вопросу включения дивидендов в таможенную стоимость складывалась не в пользу декларантов. В этом контексте разъяснение Минфина открывает возможность компаниям, не являющимся эксклюзивными дистрибьюторами, подтвердить рыночные условия сделки и избежать дополнительных начислений.

Следует отметить, что в практике споров по дивидендам ситуация, при которой иностранный учредитель поставляет товары иным невзаимосвязанным российским компаниям на тех же ценовых условиях, что и дочерней компании, встречается достаточно редко.

Тем не менее, в недавнем деле «Шотт Фармасьютикал Пэккэджинг» (А09-1177/2024) предоставленные обществом прайс-листы поставщика-учредителя, являющиеся публичной офертой, сыграли ключевую роль в споре, в котором суд признал незаконным начисление таможенных платежей на суммы выплаченных дивидендов. Таким образом, подход, изложенный в письме Минфина, находит отражение в судебной практике.

Вместе с тем, разъяснение Минфина может усложнить защиту интересов для компаний, являющихся эксклюзивными дистрибьюторами, ведь зачастую в таких случаях иностранная компания не продает товары иным участникам российского рынка.

Важно также учитывать, что Письмо является ответом на частное обращение, текст которого не опубликован. Поэтому не следует считать изложенный Минфином подход универсальным и применимым во всех без исключения случаях.

Рекомендации

Ни из Письма, ни из законодательства не следует, что критерий, предложенный Минфином, является единственным способом доказать отсутствие оснований для включения дивидендов в таможенную стоимость товаров. Напротив, исходя из позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФСм. Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 1 декабря 2022 года № 305-ЭС22-11464 по делу №А40-20125/2021, ООО «Шанель»; от 2 декабря 2022 года № 310-ЭС22-8937 по делу №А09-1129/2021, ООО «Пулл энд Беар СНГ»; от 2 декабря 2022 года № 310-ЭС22-9639 по делу №А09-1751/2021, ООО «Бершка СНГ». в подобных ситуациях декларант может представить различные документы и сведения, опровергающие недостоверность определения таможенной стоимости и подтверждающие рыночность цены. К таким документам относится, в том числе, документация о ценообразовании при экспорте товаров в РФ.

Как указывалось в нашем предыдущем материале, даже если у компании нет возможности подтвердить продажу товаров поставщиком-учредителем иным участникам российского рынка, возможно использовать следующие документы для подтверждения того, что дивиденды не являются частью причитающейся продавцу прибыли от перепродажи или иного использования ввозимых товаров:

• документы о ценообразовании при экспорте и последующей реализации товаров в РФ;
• экспортные декларации от продавца и/или производителя;
• заключения о трансфертном ценообразовании;
• расчеты проверочных величин по методам сложения или вычитания;
• калькуляция себестоимости производителя и/или продавца ввозимых товаров.

Команда Denuo имеет большой опыт в защите интересов компаний по вопросам включения дивидендов в таможенную стоимость товаров. Мы помогаем в подготовке и комплексном анализе необходимой документации, а также в разработке аргументов и доказательной базы, учитывающих все особенности и нюансы конкретной ситуации, для исключения или снижения доначислений.

В следующем материале мы подробно рассмотрим наиболее важную новую судебную практику по вопросам включения дивидендов в таможенную стоимость товаров. Оставайтесь с нами, чтобы быть в курсе последних изменений.