Позиции Верховного суда в отношении крупных сделок: дело ООО «Кредитные системы»

В 2016 году состоялась реформа корпоративного законодательства, которая коснулась в том числе института крупных сделок. Многие вопросы, остававшиеся неясными после внесения изменений в законодательство, были разъяснены Верховным судом РФ («ВС РФ») в рамках Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26 июня 2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» («Постановление № 27»).

Обзор содержащихся в законодательстве и Постановлении № 27 критериев, в соответствии с которыми сделка признается крупной, осуществлялся нами в рамках одной из предыдущих публикаций.

В 2024 году ВС РФ было вынесено несколько определений, в рамках которых он существенно изменил некоторые подходы к вопросу оспаривания крупных сделок (об одном из дел мы писали ранее).

Процесс реформирования института крупных сделок в рамках определений ВС РФ продолжился и в 2025 году, о чем свидетельствует определение от 9 января 2025 года № 305-ЭС24-16398 («Определение»).

В рамках настоящей статьи мы проанализировали Определение в контексте предыдущих позиций ВС РФ относительно крупных сделок, а также обратили внимание на то, какие новые подходы по данному вопросу были предложены ВС РФ в рамках Определения.

Обстоятельства спора

ООО «Навидар», ООО «Эдельвейс», ООО «Джеком», ООО «Миродом» и ООО «Дельта» (далее совместно — «Продавцы») являлись собственниками нескольких объектов недвижимости. В 2022 и 2023 годах Продавцами было заключено несколько договоров купли-продажи данных объектов с ООО «Кредитные системы» («Покупатель») общей стоимостью 280 млн руб.

В соответствии с условиями договоров оплата за объекты недвижимого имущества была осуществлена Покупателем путем перечисления денежных средств на банковский счет Александриной В. В., открытый в АО «Кредит Европа Банк» («Банк»), в счет исполнения обязательств Продавцов перед Александриной В. В. по возврату займов. При этом перечисление денежных средств на счет Александриной В. В. осуществлялось с целью погашения ее задолженности перед Банком.

В дальнейшем участники Продавцов (к числу которых Александрина В. В. не относилась) обратились в суд с иском об оспаривании заключенных договоров, ссылаясь на то, что они являются крупными сделками, совершенными в отсутствие корпоративных одобрений. Кроме того, истцы также ссылались на то, что договоры купли-продажи прикрывают договоры дарения, исполнение которых привело к причинению ущерба Продавцам.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций согласились с доводами истцов и признали договоры недействительными. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила решения нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение.

В Определении затронут ряд ключевых моментов, касающихся оспаривания крупных сделок.

Позиция Верховного Суда

1. Соотношение качественного и количественного критериев крупной сделки

Напомним, что согласно Федеральному закону от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Закон об ООО»), Федеральному закону от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Закон об АО») и Постановлению Пленума № 27, крупными являются сделки, которые соответствуют одновременно двум критериям:

• количественному — предметом сделки является имущество, цена или стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества; и
• качественному — сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабовСогласно абзацу 3 пункта 9 Постановления № 27, сделка считается выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности в случае, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов..

При этом мы видим, что применение данных критериев ВС РФ не всегда осуществляется последовательно.

• В п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществахУтв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 года. («Обзор») ВС РФ указывается, что для признания сделки крупной необходимо установление как количественного, так и качественного критериев. При этом даже существенное превышение количественного критерия не презюмирует наличие качественного критерия.
• В принятом в 2024 году определении по делуОпределение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 08 июля 2024 года № 308-ЭС24-2859. «СП Русь» ВС РФ в определенной степени отходит от подхода, отраженного в п. 20 Обзора. ВС РФ указывает, что наличие качественного критерия презюмируется при превышении количественного критерия в два и более раза.
• Впоследствии при рассмотрении делаОпределение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года № 305-ЭС24-8216. «БестКлин» ВС РФ указывает, что приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, а наличие количественного критерия не является необходимым условием для признания сделки крупной.
• Позднее при принятии определения по делуОпределение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06 сентября 2024 года № 308-ЭС24-3124. «Алекс Трейд» ВС РФ, по-видимому, отходит от кардинального подхода, озвученного им ранее в рамках дела «БестКлин». Так, при рассмотрении дела «Алекс Трейд» ВС РФ указывает, что для признания сделки крупной все-таки по общему правилу необходимо одновременное наличие качественного и количественного критериев. Однако сделка может быть признана крупной, даже если количественный критерий не превышен, если отчужденный актив являлся ключевым для общества: его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

В рамках анализируемого Определения ВС РФ вновь затронул вопрос о соотношении качественного и количественного критериев.

Так, ВС РФ указывает:

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25% общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).

Используемые в Определении формулировки свидетельствуют в пользу того, что ВС РФ отдает приоритет качественному критерию, а количественный рассматривает в качестве вторичного (дополнительного).

В то же время, учитывая лаконичность формулировок Определения, а также противоречивость предыдущих определений ВС РФ, сложно признать какую-либо из приведенных позиций относительно соотношения критериев крупности в качестве устоявшейся.

2. Фактическое одобрение крупной сделки со стороны бенефициара Продавцов

Ключевым при принятии Определения стало то обстоятельство, что оспариваемые договоры заключены и исполнены с фактического одобрения бенефициарного владельца Продавцов.

ВС РФ указывает, что «если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения».

В обоснование того, что Александрина В. В. выступает бенефициарным владельцем Продавцов, ВС РФ ссылается на тот факт, что при заключении соглашений с Банком Продавцы указывали ее в качестве бенефициара, а экономической целью совершения оспариваемых сделок для Продавцов являлось получение от Покупателя денежных средств для погашения задолженности Александриной В. В. перед Банком, что не отрицалось истцами.

Примечательно то, что согласно тексту Определения оспаривание сделки исключается при наличии видимости не только одобрения сделки контролирующими участниками/бенефициаром общества, но также и также и при наличии лишь их осведомленности в отношении совершаемой сделки.

Тем самым ВС РФ в Определении фактически расширяет сферу применения доктрины эстоппель в соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФСогласно данной норме, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. («ГК РФ») и допускает применение данной доктрины в ситуации наличия осведомленности контролирующих участников/бенефициара стороны сделки.

Так, участникам и бенефициарам, осведомленным о планируемой сделке и не согласным с ее совершением, можно рекомендовать проявлять активное несогласие и противодействовать совершению сделки (путем, например, отзыва доверенности, смены директора, намеревающегося совершить сделку), чтобы не лишиться возможности ее оспаривания в дальнейшем.

При этом остается неясным:

• насколько универсальной является данная позиция ВС РФ, учитывая, что она озвучена именно применительно к оспариванию сделок как крупных; и
• каким образом то обстоятельство, что миноритарные участники не были осведомлены о совершаемой сделке и не давали соответствующего фактического согласия, способно повлиять на применение данного подхода.

3. Оценка поведения Покупателя при совершении сделок

В Определении также особое внимание уделяется оценке действий Покупателя и его добросовестности при совершении рассматриваемых сделок.

По мнению нижестоящих судов, о недобросовестности Покупателя свидетельствовало то обстоятельство, что уставами Продавцов были установлены ограничения на совершение сделок, в частности, уставы предусматривали, что без согласия общего собрания участников не могут совершаться сделки на сумму свыше 100 тыс. руб. и сделки с недвижимостью.

Отвергая такой подход, ВС РФ указывает, что само наличие таких ограничений в уставе не означает, что контрагент знал о существовании таких ограничений или должен был усомниться в соблюдении процедуры одобрения сделок. В этой части подход ВС РФ в полной мере соответствует Постановлению Пленума ВС РФАбзац 3 пункта 22: «По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте — третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно». от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» и Постановлению № 27Абзац 3 пункта 18: "По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ)..
Далее ВС РФ в Определении указывает, что повышение для контрагента стандарта проверки корпоративных одобрений является оправданным только при наличии особых обстоятельств, а именно:

• если сделка или ее предмет носит специфический характер, что предопределяет необходимость проведения расширенной проверки (due diligence); или
• если контрагент знает о порядке согласования сделок в данном юридическом лице, например, в силу аффилированности такого контрагента со второй стороной сделки (далее совместно — «Особые обстоятельства»).

При этом аффилированность контрагента по сделке для целей оспаривания сделки может быть доказана и в отсутствие формально-юридических признаков (так называемая фактическая аффилированность). О наличии такой фактической аффилированности может свидетельствовать, например, то, что лица заключают сделки на условиях, недоступных независимым участникам оборота.

Допустимость установления фактической аффилированности озвучивалась ВС РФ в рамках дел о несостоятельности еще в 2016 годуСм. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 июня 2016 года № 308-ЭС16-1475.. С тех пор данный подход к аффилированности планомерно развивался и уточнялся в рамках практики ВС РФ по банкротным спорам. Теперь это понятие используется и в контексте оспаривания сделок в рамках корпоративных споровСсылки на фактическую аффилированность были даны ВС РФ также и в иных определениях, относящихся к корпоративным спорам (см., например, Определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 16 июня 2023 года № 305-ЭС22-29647, от 6 сентября 2024 года № 307-ЭС23-29560, от 6 сентября 2024 года № 308-ЭС24-3124)..

Стоит обратить внимание, что наличие указанных Особых обстоятельств, повышающих для контрагента стандарт проверки соблюдения ограничений, не приводит к однозначному выводу о наличии недобросовестности, а лишь ведет к переходу на контрагента бремени доказывания его добросовестности.

Поскольку такие Особые обстоятельства в рамках рассмотренного ВС РФ дела отсутствовали, ВС РФ сделал вывод о недопустимости возложения на контрагента бремени доказывания его добросовестности.

Заключение

Как видим, в рамках Определения ВС РФ продолжил процесс реформирования института крупных сделок и предложил несколько значимых идей. Так, ВС РФ определил, в каких случаях контрагент предполагается знавшим о крупности сделки и отсутствии ее одобрения, а также высказал идею о недопустимости оспаривания сделки по мотиву крупности в случае ее фактического одобрения со стороны контролирующего лица или бенефициара.

К сожалению, некоторые из позиций ВС РФ относительно крупных сделок требуют дальнейшего уточнения. В первую очередь это касается вопроса соотношения количественного и качественного критериев крупных сделок. Мы продолжим следить за развитием практики ВС РФ по данному вопросу.