Определение по делу «БестКлин»

15 августа 2024 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации («ВС РФ») вынесла определение № 305-ЭС24-8216 по делу № А41-62370/2021 («Определение»), в рамках которого анализируются вопросы, связанные с квалификацией сделок в качестве крупных, течением срока исковой давности на их оспаривание, а также оценкой добросовестности контрагента по таким сделкам.

Ниже приведен краткий обзор Определения и релевантных положений законодательства.

Критерии крупной сделки

Напомним, что, согласно Федеральному закону от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Закон об ООО») и Постановлению Пленума ВС РФ № 27 от 26 июня 2018 года («Постановление № 27»), крупными являются сделки, которые удовлетворяют одновременно двум признакам:

• количественному — предметом сделки является имущество, цена или стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества; и
• качественному — сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При этом сделка считается выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, если она изначально совершена с целью:

• прекращения деятельности общества;
• изменения вида деятельности общества; или
• существенного изменения масштабов деятельности общества.

Помимо вышеприведенного, для оспаривания крупных сделок необходимо доказать, что контрагент по такой сделке знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона об ООО).

Обстоятельства дела

С января 2014 года Шапиро Д. В. («Истец») являлся участником ООО «БестКлин» («Общество») и с июля 2014 года также исполнял обязанности генерального директора Общества.

В период с июля 2014 года по март 2015 года между Обществом в качестве продавца и Дувидовичем К. Г. («Ответчик») в качестве покупателя было заключено несколько договоров, направленных на отчуждение товарных знаков и промышленных образцов, принадлежащих Обществу («Договоры»). В 2018 году Общество было ликвидировано.

Истец обратился с иском о признании Договоров недействительными на основании следующего:

• Договоры являются взаимосвязанными крупными сделками по смыслу статьи 46 Закона об ООО и были заключены в отсутствие решений об их одобрении органами управления Общества;
• Договоры за июль и август 2014 года подписаны предыдущим генеральным директором Общества «задним числом», а подписи Истца на Договорах за 2015 год сфальсифицированы, что подтверждается экспертизой, поскольку с августа 2014 года Истец был задержан правоохранительными органами и впоследствии отбывал наказание в местах лишения свободы до июля 2019 года; и
• Договоры прикрывают (по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ) сделки, направленные на вывод активов Общества с целью последующего их переоформления на подконтрольные юридические лица, инициирования процедуры банкротства и причинения ущерба Истцу путем обесценивания его действительной стоимости доли.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении требований Истца, обосновав указанную позицию следующим образом:

• балансовая стоимость отчужденных прав по Договорам не превысила 25% балансовой стоимости активов Общества и, следовательно, не соблюдается количественный критерий крупных сделок;
• Истцом был пропущен срок исковой давности, так как предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка (пункт 3 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 года № 7). Общие собрания участников проводились 31 декабря 2015 года и 31 декабря 2016 года, а Истец обратился с иском лишь 25 августа 2021 года. Нахождение Истца в местах лишения свободы не является препятствием в осуществлении корпоративных прав лично либо через своего представителя;
• на момент заключения Договоров действовал устав Общества в редакции от 2010 года, согласно которому каждый из участников Общества имел число голосов пропорционально его доле в уставном капитале, и Истец не мог оказать влияния на результаты голосования, поскольку иным участникам Общества совокупно принадлежало 70% голосов;
• Ответчик, будучи приобретателем имущества Общества по Договорам, не являлся участником или родственником участника Общества, следовательно, не должен был знать об отсутствии согласия на их заключение со стороны компетентных органов управления Общества.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил акты судов нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, указав следующее.

Приоритет качественного критерия

ВС РФ указал, что, рассматривая вопрос квалификации Договоров в качестве крупных сделок, нижестоящие суды руководствовались только количественным критерием и оставили без внимания качественный критерий, то есть доводы Истца о том, что производство и сбыт продукции Общества как производителя бытовой химии невозможны без обладания правами на отчужденные в рамках Договоров товарные знаки и промышленные образцы Общества.

Согласно позиции ВС РФ, приоритет должен отдаваться именно качественному критерию крупных сделок, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности спорных сделок привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если не выполнен количественный критерий.

При этом, ВС РФ отдельно отметил, что такой подход должен применяться как к правилам оспаривания крупных сделок, установленным постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», применяемым к сделкам, совершенным в период до 1 января 2017 года (в том числе к Договорам, которые были заключены в указанный период), так и к правилам оспаривания крупных сделок, установленным Федеральным законом от 3 июля 2016 года № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и Федеральный закон „Об обществах с ограниченной ответственностью“ в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», применяемым к сделкам, совершенным после 1 января 2017 года.

Таким образом, ВС РФ допускает возможность признания недействительными сделок, направленных на прекращение или существенное изменение обычной хозяйственной деятельности общества, даже если совокупная стоимость имущества, отчуждаемого на основании таких сделок, не превышает 25% балансовой стоимости активов общества. Нам неизвестна более ранняя судебная практика, где ВС РФ бы занимал аналогичную позицию по такому вопросу.

Течение срока исковой давности

Применительно к вопросу о течении срока исковой давности в отношении оспаривания крупных сделок в Определении приводятся следующие важные позиции.

Во-первых, ВС РФ отметил, что срок исковой давности на оспаривание крупных сделок начинает течь с момента, когда у истца появилась или разумно должна была появиться реальная возможность получения, в том числе от его уполномоченных представителей, сведений о совершении оспариваемых сделок и о наличии оснований для их оспаривания. Анализируя обстоятельства дела, ВС РФ обратил внимание, что непосредственно в период заключения Договоров Истец находился под стражей, а затем в местах лишения свободы; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Общество или его участники информировали Истца или его уполномоченных представителей о заключении Договоров в период его нахождения под стражей, в местах лишения свободы или после его освобождения.

Во-вторых, указывается, что несмотря на то, что само по себе нахождение лица под стражей не является обстоятельством, прерывающим течение срока исковой давности, оно может быть учтено при определении начала течения срока давности, если суд с учетом конкретных обстоятельств дела признает, что нахождение лица под стражей затрудняло защиту его права, влияя на субъективную осведомленность о тех или иных фактах. Однако, как указал ВС РФ, нижестоящие суды связали начало течения срока исковой давности с моментом заключения Договоров без учета субъективной осведомленности Истца, что является ошибочным. Данные разъяснения ВС РФ уточняют положения пунктов 2 и 3 Постановления № 27 в отношении порядка исчисления сроков исковой давности по искам об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Осведомленность контрагентов по сделке

ВС РФ также обращает внимание, что если крупная сделка отвечает признакам притворной сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), то необходимо установить конечного приобретателя имущества и, соответственно, оценивать осведомленность не контрагента по спорной сделке, а осведомленность конечного приобретателя. Кроме того, если конечные приобретатели по спорной сделке аффилированы с участниками общества, находящимися в корпоративном конфликте с истцом — другим участником общества, то, по мнению ВС РФ, заведомая осведомленность таких лиц о совершении крупных сделок без получения надлежащего согласия участников предполагается.

Учитывая вышеуказанные выводы, ВС РФ указал, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует оценить добросовестность конечного приобретателя имущества — компании BellaBen-Balur Kft., а не Ответчика, поскольку Договоры содержат признаки притворной сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Мы будем следить за дальнейшим производством по делу № А41-62370/2021 и формированием судебной практики исходя из выводов ВС РФ, изложенных в Определении.