Пределы независимости гарантии: на рассмотрении Верховного суда

Верховному суду РФ предстоит определить, может ли страховщик отказать банку в возмещении выплаты по независимой гарантии, если уже после платежа требование бенефициара оказалось связано с признанным незаконным отказом от основного договора. Спор затрагивает два ключевых вопроса:

• независимость гарантии от основного обязательства; и
• пределы применения страхового исключения, связанного с несоблюдением закона самим страхователем.

Дело передано Коллегию по экономическим спорам Верховного суда РФ («КЭС ВС РФ»); заседание назначено на 12 октября 2026 года, поэтому позиции КЭС ВС РФ по существу спора пока нет.

Фабула

ООО «Строительная компания № 1» заключило с АНО РСИО договор на проектно-изыскательские и строительно-монтажные работы («Договор подряда»). Алеф-банк выдал РСИО независимую гарантию на 162 млн руб. и застраховал в ВСК 50% риска невозмещения подрядчиком произведенной по гарантии выплаты.

Затем РСИО отказалось от Договора подряда из-за нарушения сроков прохождения экспертизы проектной документации и потребовало платеж по гарантии. Алеф-банк произвел выплату по гарантии и обратился с регрессным требованием к подрядчику, однако полную сумму требования от подрядчика не получил и обратился в ВСК за страховым возмещением.

Арбитражный суд города Москвы признал отказ РСИО от Договора подряда недействительным вследствие злоупотребления правом. ВСК сочла, что вследствие этого платеж по гарантии также был незаконным и отказала в выплате страхового возмещения, сославшись на положения собственных правил страхования, исключающие страховое покрытие убытков, возникших из-за прямого или косвенного несоблюдения закона страхователем.

Первые три судебные инстанции поддержали страховщика.

Правовые вопросы

ВСК связывает отказ в выплате страхового возмещения с признанием незаконным отказа РСИО от Договора подряда. Алеф-банк, в свою очередь, настаивает на том, что исполнение по независимой гарантии не зависит от судьбы основного договора.

Основной довод Алеф-банка состоит в том, что гарант обязан произвести платеж независимо от наличия законных оснований для отказа заказчика от договора. Существенна и хронология: на дату выплаты по гарантии не существовало судебного акта, устанавливающего порок требования бенефициара. Кроме того, примененное ВСК исключение по правилам страхования касается нарушения закона страхователем — банком, тогда как в рассматриваемой ситуации незаконным было признано поведение заказчика.

В связи с этим КЭС ВС РФ предстоит разрешить вопрос пределов независимости гарантии, а также пределов осуществления страховщиком права на отказ в выплате по гарантии в связи с возможной порочностью обеспечиваемого гарантией требований.

Практическое значение

Удовлетворение требований Алеф-банка в указанном деле может укрепить принцип независимости гарантии в страховых отношениях и ограничить страховщиков в отказе в страховой выплате при «несоблюдении законодательства», не имеющем отношения к действиям страхователя. Страховщикам в связи с этим придется точнее определять случаи отказа в выплатах страхового возмещения.

Такой подход может снизить для банков риск утраты страхового покрытия гарантийных требований и сделать страхование портфелей независимых гарантий более предсказуемым, что в свою очередь может стимулировать банки уменьшить размер вознаграждения за выдачу гарантии.