Закон о новых правилах выплаты стоимости доли участия в ООО

28 декабря 2025 года был опубликован Федеральный закон от 28 декабря 2025 года № 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об обществах с ограниченной ответственностью“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации» («Закон № 514-ФЗ»), который изменяет правила выплаты действительной стоимости доли участия в уставном капитале ООО бывшему участнику ООО (например, в случае его выхода из ООО или исключения из ООО в судебном порядке) («Бывший участник»).

Напомним, что до недавнего времени положения Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Закон об ООО») предусматривалиСтатья 23 Закона об ООО., что в таком случае Бывшему участнику выплачивается действительная стоимость доли («ДСД»), которая должна:

• соответствовать части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участия Бывшего участникаПункт 2 статьи 14 Закона об ООО.; и
• определяться на основании бухгалтерской отчетности ООО за последний применимый отчетный период.

Закон № 514-ФЗ (статья 1), в свою очередь, вносит следующие изменения в статью 23 Закона об ООО в части порядка определения и выплаты ДСД:

• в случае, если Бывший участник или само ООО не согласны с определением стоимости чистых активов ООО на основании данных бухгалтерской отчетности ООО для целей выплаты ДСД, стоимость чистых активов ООО определяется привлеченным ООО или Бывшим участником оценщиком в виде разницы между:
• рыночной стоимостью активов ООО; и
• рыночной стоимостью обязательств ООО,
• при этом иной порядок привлечения оценщика может быть предусмотрен уставом ООО;
• определение чистых активов ООО в указанном выше порядке производится по заявлению Бывшего участника или самого ООО, поданному до истечения срока на выплату ДСД (заявление не требует нотариального удостоверения);
• рыночная стоимость активов и обязательств ООО определяется оценщиком по состоянию на дату перехода доли участия в уставном капитале ООО к самому ООО (если иная дата оценки не согласована Бывшим участником и ООО);
• если до истечения срока на выплату ДСД ее величина (на основании рыночной стоимости активов и обязательств ООО) не определена либо у Бывшего участника или ООО есть возражения в отношении определенной указанным образом величины ДСД, то ООО выплачивает ДСД в общем порядке с последующим определением разницы между: (i) выплаченной Бывшему участнику суммой; и (ii) величиной ДСД, определенной на основании рыночной стоимости активов и обязательств ООО; которая подлежит доплате ООО Бывшему участнику или, наоборот, возврату ООО Бывшим участником (в зависимости от полученного значения).

Закон № 514-ФЗ также устанавливает, что уставом ООО может быть предусмотрено определение ДСД в размере рыночной стоимости доли участия — такие положения могут быть включены в устав при учреждении ООО или при внесении в него изменений по единогласному решению участников, и исключены из устава большинством в 2/3 голосов участников ООО.

Кроме этого, Закон № 514-ФЗ устанавливает аналогичные правила определения и выплаты ДСД в случае обращения взыскания на долю участия участника ООО по требованию его кредиторовСтатья 25 Закона об ООО.. При этом:

• указанный порядок применяется по заявлению кредиторов, ООО или его участника, на долю участия которого обращается взыскание; и
• ДСД устанавливается по состоянию на дату предъявления требования к ООО об обращении взыскания на долю участия по долгам участника ООО.

С одной стороны, новый порядок определения и выплаты ДСД представляется более гибким как для участников ООО, так и для самого ООО — в частности, при создании совместного предприятия стороны смогут заранее согласовать кандидатуру оценщика, а также закрепить в уставе определение ДСД с учетом рыночной стоимости активов ООО, чтобы избежать более продолжительной процедуры определения и выплаты ДСД по заявлению участника или самого ООО, предусмотренной Законом № 514-ФЗ.

С другой стороны, независимая оценка является достаточно длительной и дорогостоящей процедурой, а ее результаты могут оказаться неудовлетворительными для какой-либо из сторон, в связи с чем им придется обращаться в суд, как минимум, для назначения судом экспертизы по этому вопросу. Кроме этого, положения Закона № 514-ФЗ не предусматривают порядок несения расходов на проведение оценки — полагаем, что данный вопрос может быть отдельно урегулирован на уровне устава и (или) корпоративного договора.