Привлечение российской дочерней компании к солидарной ответственности по долгам иностранной материнской компании: судебная практика

В 2025 году Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации («СКЭС ВС РФ») было рассмотрено дело по иску Совкомбанка к группе компаний CitibankСм. Определение Судебной коллеги по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС24-12635 от 12 мая 2025 года по делу № А40-167352/2023., а также дело по иску Совкомбанкак группе компаний J. P. Morgan Securities PLCСм. Определение Судебной коллеги по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС24-22418 от 8 октября 2025 года по делу № А40-194447/2023., в рамках которых, помимо прочего, СКЭС ВС РФ рассмотрела вопрос о возможности привлечения российской дочерней компании к солидарной ответственности по долгам иностранной холдинговой компании.

Ниже приведен более детальный анализ фактических обстоятельств дел, выводов СКЭС ВС РФ, а также анализ текущей российской судебной практики.

Фактические обстоятельства

1. Дело Совкомбанк vs Citibank N. A.

Между Совкомбанком и Citibank N. A. в октябре 2017 года было заключено генеральное соглашение. В результате заключения нескольких сделок у Citibank N. A. возникла задолженность перед Совкомбанком в размере более 24 млн долларов США. В марте 2022 года Citibank N. A. подтвердил размер задолженности, но отказался от ее погашения в связи с санкциями в отношении Совкомбанка, указав, что деньги находятся на заблокированном счете. Совкомбанк направил претензию в адрес российской дочерней компании Citibank N. A. — АО «КБ «Ситибанк», но она отказалась от исполнения требования, сославшись на то, что не является стороной генерального соглашения. В результате этого Совкомбанк обратился в суд с требованием о солидарном взыскании убытков в размере более 24 млн долларов США с Citibank N. A. и АО «КБ «Ситибанк».

Суды всех трех нижестоящих инстанций удовлетворили исковые требования, ссылаясь на следующие обстоятельства:

• 100% акций АО «КБ «Ситибанк» принадлежат Citigroup Netherlands B. V., указанные компании, а также Citibank N. A. входят в состав холдинга Citigroup Inc. и являются аффилированными лицами; таким образом Citibank N. A. и Citigroup Inc. опосредованно владеют АО «КБ «Ситибанк»;
• АО «КБ «Ситибанк » начало свою деятельность в России почти 30 лет назад, а из финансовой отчетности компании за 2020 год следует, что она входит в состав глобальной финансовой корпорации Citigroup, является дочерней структурой, осуществляющей свою деятельность в соответствии с законодательством России, а также рассматривает в качестве связанных с ней юридических лиц Citibank N. A., его филиалы и дочерние подразделения во всем мире;
• фактически основной функцией АО «КБ «Ситибанк» является представительство интересов Citigroup во взаимоотношениях с российскими клиентами и регуляторами;
• АО «КБ «Ситибанк» получает прибыль от осуществления деятельности на территории России, которую впоследствии распределяет внутри группы;
• за счет незаконного блокирования денежных средств Совкомбанка обогащается вся группа;
• несмотря на то, что АО «КБ «Ситибанк» и Citibank N. A. формально являются автономными юридическими лицами, они имеют единый центр принятия решений, единый бренд, встроены в единую корпоративную структуру поэтому позиционируются как единое целое, где каждое звено может и должно отвечать по долгам друг друга; и
• Citibank N. A. не предпринял мер по альтернативному способу исполнения обязательства, а именно через свое российское подразделение.

СКЭС ВС РФ направило дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, помимо прочего, что суды не установили и не оценили имущественную связь между Citibank N. A. и АО «КБ «Ситибанк».

2. Дело Совкомбанк vs J. P. Morgan Securities PLC

В результате реализации и расторжения ранее заключенных соглашений, в том числе генерального соглашения РЕПО, у J. P. Morgan Securities PLC возникла задолженность перед Совкомбанком в размере почти 14 млн долларов США. J. P. Morgan Securities PLC письменно подтвердило указанную задолженность, а также сообщило о невозможности произвести оплату в связи с международными санкциями против Совкомбанка. Совкомбанк обратился с иском о солидарном взыскании убытков с J. P. Morgan Securities PLC и подконтрольной ей российской компании — ООО КБ «Дж. П. Морган Банк Интернешнл», указав, что британский ответчик мог оплатить задолженность через аффилированный российский банк, но не сделал этого.
Суды всех трех нижестоящих инстанций удовлетворили исковые требования, ссылаясь на следующие обстоятельства:

• ответчики входят в состав холдинга J. P. Morgan Chase & Co, являются между собой аффилированными лицами, а основной функцией ООО КБ «Дж. П. Морган Банк Интернешнл» является представительство интересов холдинга во взаимоотношениях с российскими клиентами и регуляторами; и
• хотя ответчики являются автономными юридическими лицами, они имеют единый центр принятия решений, их деятельность строго регламентирована в соответствии с политикой и распоряжениями холдинга J. P. Morgan Chase & Co.

СКЭС ВС РФ направило дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, помимо прочего, что для разрешения дела необходимо установление и оценка судами обстоятельств степени объединения помимо корпоративной связи иностранной материнской компании и российской дочерней компании иными критериями, в том числе имущественными.

Позиция СКЭС ВС РФ

Исходя из доводов, на которые СКЭС ВС РФ ссылается в рамках рассмотрения вышеописанных дел, можно сделать вывод о том, что российская дочерняя компания может быть привлечена к солидарной ответственности по долгам иностранной материнской компании при одновременном наличии корпоративного и имущественного контроля иностранной материнской компании над российской дочерней компанией.

1. Корпоративный контроль материнской и дочерней компании: что под этим понимается и что суды исследуют для его оценки?

a. Размер участия материнской компании в уставном капитале дочерней компании

Из выводов СКЭС ВС РФ следует, что размер участия материнской компании в уставном капитале дочерней компании подлежит оценке, но не является определяющим фактором, поскольку отсутствие формального признака контроля (50% и более участия в уставном капитале дочернего общества) не препятствует установлению наличия у материнской компании иной фактической возможности определять решения, принимаемые дочерней компанией.
Указанная позиция впервые была изложена в Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 24 апреля 2019 годаСм. пункт 12 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 24 апреля 2019 года. («Обзор»). При рассмотрении вышеуказанных дел СКЭС ВС РФ ссылается на соответствующую позицию, приведенную в Обзоре.

b. Контроль материнской компании за принятием и исполнением решений на уровне дочерней компании, соответствием таких решений решениям, принимаемым группой

В Обзоре и в определениях СКЭС ВС РФ отмечается, что фактическая возможность материнской компании определять решения дочерней компании может быть обусловлена корпоративной структурой компаний группы, порядком заключения сделок, установленным внутри группы, степенью участия в управлении обществом со стороны иных участников и т. д. Указанные факторы являются дополнительными и также, по мнению СКЭС ВС РФ, должны исследоваться судами.

Контроль материнской компании за принятием и исполнением решений на уровне дочерней компании, соответствием таких решений решениям, принимаемым группой, может осуществляться как напрямую, так и косвенным образом.

Установление прямого контроля за указанным процессом предполагает, что, прежде чем решения по конкретным вопросам деятельности дочернего общества принимаются на уровне самого дочернего общества, они проходят предварительную оценку и одобрение на уровне компетентного органа управления материнской компании.

С другой стороны, подобный контроль может осуществляться косвенно и, кроме того, в отношении уже принятых дочерней компанией решений. Так, в рамках дела № А40-153363/2023 по иску Сбербанка против группы компаний Glencore суды исследовали годовую отчетность группы Glencore, из которой следовало, что руководство группы регулярно получает отчеты, на основании которых отслеживает соответствие оперативных и стратегических решений, принимаемых директорами отдельных компаний группы, решениям группы.

Таким образом, для осуществления контроля за принятием и исполнением решений на уровне дочерней компании материнская компания может назначать специальных лиц или создавать отдельные органы, подразделения. В некоторых случаях в дочернюю компанию внедряют финансового контролера, т. е. лицо, которое осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью дочерней компании, в том числе инициирует проведение финансовой проверки в отношении дочерней компании, осуществляет предварительный и (или) последующий контроль платежей и др.

c. Пересечение лиц, занимающих должности на уровне материнской и дочерней компании

Данный фактор подробно исследовался в рамках дела А56-129797/2022 по иску Русхимальянс против группы компаний Linde. Например, суды установили, что лица, являющиеся директорами на уровне Linde UK Holdings No.2 Limited, одновременно занимают должность главного бухгалтера в указанной компании, а также в других 70 компаниях группы, руководителя по налогам в указанной компании, а также в 51 компании группы, юриста в указанной компании, а также в других 66 компаниях группы.

Из этого следует, что, если лица в органах управления материнской компании, дочерней компании и иных компаниях группы пересекаются, это может рассматриваться судами в качестве фактора, подтверждающего наличие корпоративной связи между материнской компанией и дочерней компанией.

2. Имущественная обособленность дочерней компании

Российское гражданское законодательство о юридических лицах строится, помимо прочего, на принципе имущественной обособленностиПункт 1 статьи 48 Гражданского Кодекса Российской Федерации.. СКЭС ВС РФ прямо указывает, что отклонение от данного принципа также должно оцениваться судами при рассмотрении исков о солидарном привлечении дочерней компании к ответственности по долгам материнской компании.

В рамках дела по иску Совкомбанка к группе компаний Citibank СКЭС ВС РФ указала, что необходимо оценивать следующие факторы:

1. объем инвестиций иностранной материнской компании в российскую дочернюю компанию;
2. размер имущества иностранной материнской компании, находящегося в пользовании российской дочерней компании;
3. принадлежность российской дочерней компании денежных средств, поступающих от иностранной материнской компании.

Из анализа практики следует, что для установления наличия / отсутствия имущественной обособленности дочерней компании суды могут исследовать отчетную документацию. Так, например, в рамках дела № А40-153363/2023 по иску Сбербанка делу против группы компаний Glencore суды отметили, что консолидированная отчетность группы и годовая отчетность отдельных компаний группы подтверждает, что имущество ответчиков-участников группы находится в бенефициарном владении материнской компании, т. к. цепочки передачи имущества и прав дочерним компаниям подтверждают наличие единого бенефициара, также как и внутригрупповые гарантии, поручительства, выплаты и оказание внутригрупповых услуг и их финансирование материнской компанией.

Выводы

Рассмотрение дел по иску Совкомбанка к группе компаний Citibank, а также по иску Совкомбанка к группе компаний J. P. Morgan Securities PLC еще не завершено. Однозначный вывод о формировании единого подхода в судебной практике при рассмотрении исков о привлечении российской дочерней компании к солидарной ответственности по долгам иностранной материнской компании делать рано, вместе с тем, из доводов СКЭС ВС РФ, следует, что в любом случае в рамках рассмотрения данной категории дел суды должны устанавливать наличие / отсутствие корпоративной и имущественной связи между материнской и дочерней компанией.

Степень корпоративной связи материнской и дочерней компании определяется, например, через (i) прямое или опосредованное участие материнской компании в уставном капитале дочерней компании, (ii) наличие / отсутствие контроля со стороны материнской компании за принятием и исполнением решений на уровне дочерней компании, соответствием таких решений решениям, принимаемым группой (соответствующий контроль может быть прямым, т. е. фиксироваться на уровне устава материнской и дочерней компании, либо опосредованным, т. е. контролироваться специальными лицами на уровне материнской компании или ее представителями (например, финансовыми контролерами, внедренными в штат сотрудников дочерней компании), а также (iii) наличие / отсутствие пересекающихся лиц в структуре органов управления.

Для оценки имущественной связи суд может руководствоваться объемом инвестиций иностранной материнской компании в российскую дочернюю компанию, размером имущества иностранной материнской компании, находящегося в пользовании российской дочерней компании, принадлежностью российской дочерней компании денежных средств, поступающих от иностранной материнской компании.

При наличии указанных выше факторов суды могут прийти к выводу о том, что дочерняя компания является автономным юридическим лицом лишь с формальной точки зрения, поскольку в действительности ее действия (бездействие) зависят от единого центра принятия решений на уровне материнской компании.

Однако, учитывая, что в рамках дела по иску Совкомбанка к группе компаний J. P. Morgan Securities PLC, СКЭС ВС РФ указывает, что необходимо установление и оценка иных критериев (помимо критерия корпоративного контроля), в том числе имущественных, нельзя исключать, что впоследствии по итогам развития судебной практики по данной категории дел суды отметят необходимость установления и оценки иных конкретных критериев.