Позиция ВС РФ по защите прав миноритарного акционера при размещении дополнительных акций

2 сентября 2025 года Верховный суд РФ («ВС РФ») вынес Определение № 306-ЭС24-21253 по делу № А49-11694/2023 («Определение»), где рассмотрел кассационную жалобу Ю. Г. Смирнова («Истец») на решения нижестоящих судов.

Рассмотрим более подробно содержание Определения.

Фактические обстоятельства дела

На момент возникновения спора уставный капитал АО «Цесис» («Общество») составлял 780 тыс. руб. и был разделен на 780 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 тыс. рублей каждая. Акционерами Общества являлись Н. Л. Шаповал («Ответчик»), владевшая 614 акциями (78,72% уставного капитала), и Истец, владевший 166 акциями (21,28% уставного капитала).

17 июля 2023 года Истец направил в адрес Общества требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров («ОСА»). В предложенную им повестку дня были включены вопросы о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров и ревизионной комиссии Общества и об избрании новых. Общество уведомило Истца о назначении данного собрания на 9 октября 2023 года.

Параллельно, Обществом было назначено на 3 октября 2023 года другое внеочередное ОСА. Его повестка дня включала в том числе увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Согласно протоколу ОСА, оно было признано правомочным, так как для наличия кворума присутствовала Ответчик, владевшая 78,72% голосов. Истец, будучи надлежащим образом уведомленным, в ОСА участия не принял.

На ОСА 3 октября 2023 года было принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения 20 тыс. дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 тыс. руб. каждая. Размещение осуществлялось путем закрытой подписки, предназначенной для одного лица — А. О. Шаповала, по цене 1,75 тыс. руб. за акцию. Вследствие такого увеличения, доля Истца в уставном капитале Общества уменьшилась с 21,28% до 0,008%.

Впоследствии, на ОСА 9 октября 2023 года, по инициативе Истца, были рассмотрены вопросы о смене органов управления, однако ОСА приняло решение не прекращать досрочно полномочия действующих членов совета директоров и ревизионной комиссии.

Истец, считая, что решения, принятые на обоих ОСА (3 и 9 октября 2023 года), нарушают его права и законные интересы как акционера, обратился в суд с иском к Обществу и регистрирующему органу — Инспекции ФНС. Истец просил признать указанные решения недействительными.

Основные претензии Истца касались решения ОСА о дополнительном выпуске акций, которое, по его мнению, было направлено на искусственное уменьшение его доли в уставном капитале Общества, что лишило его возможности реально влиять на управление Обществом и получать прибыль от его деятельности.

Позиция нижестоящих судов

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Суды указали, что оспариваемые решения ОСА приняты при наличии кворума, в рамках компетенции ОСА, по вопросам повестки дня, с соблюдением порядка подготовки и проведения ОСА.

Суды в том числе сослались на положения Гражданского кодекса РФ («ГК РФ») и Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствии с которыми решение ОСА не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие (Ответчик обладала контрольным пакетом акций, голос Истца не имел определяющего значения) и решение ОСА не влечет для него существенные негативные последствия.

Позиция ВС РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, рассмотрев кассационную жалобу, пришла к выводу о необходимости отмены всех принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Принимая такое решение, ВС РФ привел следующее обоснование:

• само по себе несогласие меньшинства акционеров с решением большинства не дает оснований для удовлетворения требования об оспаривании решения ОСА;
• с другой стороны, между акционерами в силу их участия в обществе возникают взаимные обязательства, состоящие в необходимости воздерживаться от злоупотребления имеющимися правами в отношении как всех, так и отдельных акционеров при принятии решений по вопросам управления деятельностью общества;
• недопустимость злоупотребления правом заключается, в частности, в том, что контролирующий акционер не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса иных акционеров или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства;
• с учетом этого, ряд решений ОСА должны подвергаться тщательному судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия. К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли общества (получение дивидендов), право на участие в управлении обществом; и
• в частности, суд вправе признать злоупотреблением правом голосование большинства акционеров за принятие решения о принятии в общество нового участника (дополнительный выпуск акций), если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение акций с уменьшением доли миноритарных акционеров выступало основной (единственное или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения.

ВС РФ также отметил, что при рассмотрении спора о признании решения ОСА об увеличении уставного капитала недействительным бремя доказывания распределяется следующим образом:

• акционер, не согласный с решением ОСА, должен представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для принятия решения о привлечении капитала, с учетом целей деятельности общества, его финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также доказательства нарушения его имущественных интересов в результате принятия такого решения ОСА; и
• само общество (акционеры, голосовавшие за принятие решения) вправе приводить возражения, в том числе, связанные с получением как всеми акционерами в целом, так и миноритарными акционерами выгод от увеличения капитализации общества и развития его деятельности в результате изменения состава акционеров.

При этом, само по себе уменьшение доли лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение капитала являлось экономически обоснованным, а несогласные акционеры сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества.

ВС РФ также обратил внимание на аргументы Истца и Ответчика, которые не получили надлежащей оценки нижестоящими судами с учетом приведенных выше разъяснений. В частности, Истец приводил следующие доводы:

• финансовые показатели Общества, согласно его бухгалтерской отчетности, являлись положительными, выручка Общества увеличилась вдвое, более чем на 300 млн руб., в связи с чем потребность в привлечении капитала на сумму 35 млн руб. за счет дополнительного выпуска акций объективно отсутствовала;
• Ответчик, принимая оспариваемое решение ОСА, преследовала цель снижения доли Истца до символического значения, не дающего возможность принимать реальное участие в управлении Обществом и рассчитывать на получение прибыли от его деятельности; и
• для осуществления своего преимущественного права приобретения акций Истец должен понести расходы на общую сумму 6 809 600 руб., что не может быть признано экономически обоснованным с учетом представленных финансовых показателей.

В качестве возражений Общество приводило следующие аргументы:

• начиная с 2022 года Истец устранился от участия в деятельности Общества, не принимал участия в ОСА, на которых были приняты оспариваемые решения, и не знакомился с материалами, характеризующими финансовое положение Общества;
• размер выручки Общества не может покрыть расходы на оплату возникшей кредиторской задолженности, а также не учитывает затраты Общества на оплату заемных средств, отложенных налоговых обязательств, и не является достаточным для реализации планов развития Общества;
• для Общества денежные средства в размере 35 млн руб. (средства, полученные Обществом в рамках дополнительного размещения акций) являются существенными инвестициями в его деятельность и выступают более выгодным способом инвестирования в сравнении с привлечением долгового финансирования, предполагающего возврат средств в строго определенные сроки с выплатой процентов; и
• в 2023 году Истец создал ООО со схожим наименованием и схожими с Обществом видами экономической деятельности. В данном обществе Истец является мажоритарным участником и директором, что свидетельствует о наличии у Истца интереса в развитии вновь созданного юридического лица, но не в развитии Общества. По мнению ВС РФ, это обстоятельство является юридически значимым для данного спора, поскольку может свидетельствовать об утрате Истцом интереса к деятельности Общества, а также, как следствие, о его противоречивом поведении и намерении получить неоправданное преимущество.

К тому же, нижестоящие суды также не исследовали, какова будет стоимость акций, принадлежащих Истцу после их перераспределения (с учетом реализации Истцом преимущественного права) и увеличения капитализации Общества, без чего невозможно сделать вывод о нарушении имущественных прав Истца оспариваемыми решениями ОСА.

Краткие выводы

Определение ВС РФ по данному делу имеет принципиальное значение для судебной защиты прав миноритарных акционеров в случае увеличения уставного капитала акционерного общества за счет размещения дополнительных акций. В частности, ВС РФ отметил, что при рассмотрении судами дел о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала (о дополнительном выпуске акций), необходимо обращать внимание на следующие обстоятельства:

• соразмерность суммы привлекаемых денежных средств финансовым показателям общества;
• цели привлечения обществом денежных средств;
• стоимость акций миноритарного акционера после размещения дополнительных акций; и
• наличие или отсутствие интереса миноритарного акционера к участию в деятельности общества.

На данный момент дело рассматривается в суде первой инстанции, предварительное судебное заседание назначено на 20 октября 2025 года. Мы будем следить за развитием дела и держать вас в курсе.