Некоторые положения законодательства о защите прав владельцев привилегированных акций признаны неконституционными

25 сентября 2025 года Конституционный cуд РФ («КС РФ») вынес постановление № 31-П «По делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Федерального закона “Об акционерных обществах” в связи с жалобой граждан Беблова Александра Павловича, Бебловой Елены Геннадьевны и других» («Постановление»), в котором закрепил ряд важных позиций в отношении защиты прав владельцев привилегированных акций в ситуации невыплаты им дивидендов (при условии, что решение о выплате дивидендов владельцам обыкновенных акций было принято), а также сформулировал для законодателя определенные указания по совершенствованию текущего регулирования.

Рассмотрим более подробно содержание Постановления.

Фактические обстоятельства дела

Поводом для обращения в КС РФ стала жалоба группы миноритарных акционеров («Миноритарии») — владельцев привилегированных акций (обладающих в совокупности 0,11% от общего количества акций) ПАО Ставропольский радиозавод «Сигнал» («Общество»).

Спор возник в 2017 году, когда на внеочередном общем собрании акционеров Общества на основании предложения совета директоров Общества было принято решение о выплате дивидендов исключительно по обыкновенным акциям. При этом решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям за тот же период принято не было, хотя положения устава Общества прямо закрепляли право Миноритариев на получение дивидендов по привилегированным акциям в размере 10% от чистой прибыли Общества, разделенной на количество акций. Более того, в Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Закон об АО») установлен прямой запрет на выплату дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о полной выплате дивидендов по привилегированным акциям, размер которых определен уставомПункт 2 статьи 43 Закона об АО.. Если такие дивиденды все-таки были выплачены, то владельцам привилегированных акций, предоставляется право голоса на последующих общих собраниях до момента первой выплаты дивидендов в полном размереПункт 5 статьи 32 Закона об АО..

Впоследствии Миноритарии обратились в арбитражный суд для защиты нарушенных прав с двумя отдельными требованиями. Их требования заключались в:

• необходимости признания недействительным упомянутого решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям; и
• взыскании с Общества в качестве неосновательного обогащения не выплаченных по привилегированным акциям дивидендов за тот период, за который вышеупомянутым решением дивиденды были распределены между владельцами обыкновенных акций.

Если по первому требованию суд вынес решение в пользу Миноритариев, то по второму требованию все инстанции (в том числе Верховный суд РФ) отказали в его удовлетворении, аргументировав это следующим:

• принятие решения о начислении и выплате дивидендов является правом, а не обязанностью Общества; и
• признание судом оспоренного решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов по обыкновенным акциям недействительным в части, не предполагающей выплаты дивидендов по привилегированным акциям, соответствующего решения не заменяет и не влечет возникновения обязанности Общества их выплатить.

Позиция КС РФ

КС РФ признал оспариваемые положения — абзац первый пункта 5 статьи 32 и пункт 3 статьи 42 Закона об АО — не соответствующими Конституции РФ в той мере, в какой они в системе действующего регулирования не предусматривают эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций. При формулировании такого вывода КС РФ привел указанные ниже аргументы.

Предоставление привилегированным акционерам права голоса на общих собраниях акционеров не является эффективным механизмом защиты, если невыплата им дивидендов связана с нарушением императивных положений законодательства

Действующее регулирование вопроса выплаты дивидендов исходит из того, что владельцам привилегированных акций при нераспределении дивидендов дается дополнительное право участвовать в управлении акционерным обществом («АО»), однако этот подход рассчитан на случаи, когда дивиденды не выплачиваются из экономических соображений. Например, это может быть продиктовано желанием акционеров повысить инвестиционную привлекательность АО (что в перспективе будет способствовать регулярному распределению между ними дивидендов, увеличению стоимости акций в случае их продажи и т. п.) или обусловлено нормальным финансовым риском (к примеру, непоступлением ожидаемого объема прибыли), сопутствующим практически любым инвестициям.

При этом, данную ситуацию необходимо отличать от случая, когда неполучение привилегированными акционерами дивидендов вызвано существенным нарушением императивных требований закона владельцами обыкновенных акций, тем более, когда последние, сформировав большинство на общем собрании, принимают решение о распределении дивидендов в свою пользу и получают их, проигнорировав преимущество привилегированных акционеров.

Существующее регулирование, предусматривающее наделение привилегированных акционеров правом голоса на последующих общих собраниях, не позволяет в полной мере защитить их интересы перед владельцами обыкновенных акций. Это, в частности, объясняется следующим:

• номинальная стоимость размещенных привилегированных акций АО не должна превышать 25% от уставного капитала обществаПункт 2 статьи 25 Закона об АО.. Соответственно, даже при выпуске максимального количества привилегированных акций их владельцы не будут иметь того количества голосов, которое было бы достаточным для восстановления их нарушенных имущественных прав;
• возможность достижения этой цели тем более иллюзорна в ситуации, когда владельцам привилегированных акций принадлежит незначительный пакет (как в деле Миноритариев — 0,11% от общего количества акций), сводящий к минимуму влияние на принятие АО корпоративных решений, учитывающих их интересы;
• даже гипотетически возможное влияние (например, за счет личных качеств акционера или его представителя) на определение условий выплаты дивидендов заметно снижается в случае принятия общим собранием акционеров решений путем проведения заочного голосования или совмещения голосования на заседании общего собрания акционеров с заочным голосованием; и
• решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров с учетом предложения совета директоров, однако выдвигать кандидатов в состав совета директоров могут лишь те акционеры, которые в совокупности обладают не менее 2% голосующих акцийПункт 1 статьи 53 Закона об АО.. Таким образом, даже получив право голоса, держатели привилегированных акций, владеющие пакетом менее чем в 2% голосующих акций (включая и акции обыкновенные), лишены возможности участвовать в выработке и принятии стратегических для АО решений, в том числе решения о выплате дивидендов в последующие периоды.

Таким образом, предоставление привилегированным акционерам права голоса само по себе не устраняет допущенного нарушения — это особо очевидно в ситуации, когда после такого нарушения выплата дивидендов становится невозможной по объективным причинам (например, в связи с неполучением прибыли).

Действующим законодательством и судебной практикой на данный момент не выработаны эффективные механизмы защиты владельцев привилегированных акций в случае невыплаты им дивидендов

Признание недействительным решения о распределении дивидендов, принятого с нарушением установленных нормативных ограничений, само по себе не восстанавливает нарушенных имущественных прав владельцев привилегированных акций в случае, если дивиденды по обыкновенным акциям были фактически выплачены.

Действующее законодательство также не предусматривает право владельцев привилегированных акций в таких случаях требовать их принудительного выкупа АО, т. е. восстановить нарушенное имущественное право в результате получения от АО соответствующей выкупной цены.

Имущественный интерес владельцев привилегированных акций вряд ли будет удовлетворен и при продаже акций, поскольку их стоимость неминуемо упадет для потенциальных покупателей акций. К тому же владельцы обыкновенных акций могут намеренно — при отсутствии для себя негативных имущественных последствий — систематически нарушать права владельцев привилегированных акций с целью снижения стоимости таких акций на открытом рынке и их последующей скупки.

В текущей практике отсутствует возможность принятия волезамещающего решения, т. е. решения, которое являлось бы основанием для понуждения АО к выплате дивидендов по привилегированным акциям в отсутствие решения общего собрания акционеров об этом. С другой стороны, возможность вынесения судом такого решения может поставить под сомнение самостоятельность АО как корпоративной коммерческой организации.

Требование о возврате полученных дивидендов всеми владельцами обыкновенных акций и перераспределении полученных средств с учетом нормативно установленного порядка распределения дивидендов вряд ли реализуемо на практике (хотя и не может быть полностью исключено), учитывая, что в публичном АО в состав акционеров могут входить тысячи участников, а эффект от расходов на взыскание соответствующих сумм (в том числе принудительное) может негативно сказаться на интересах АО в целом.

Таким образом, существующая ситуация, призванная защитить АО от произвольного вторжения суда в сферу принятия органами его управления экономических решений, наоборот, создает предпосылки для нарушения недобросовестными владельцами обыкновенных акций (тем более владеющими контрольным пакетом или аффилированными между собой) имущественных прав владельцев привилегированных акций и, как результат, для извлечения ими преимуществ из своего незаконного и недобросовестного поведения.

КС РФ также дополнительно отметил, что в судебной практике встречаются случаи, когда суд возлагает на АО обязанность выплатить дивиденды по привилегированным акциям, в частности, в ситуации, когда решение не выплачивать такие дивиденды фактически было принято мажоритарным акционером, действовавшим в условиях злоупотребления правом (с целью сохранения и укрепления корпоративного контроля) и получившим этот статус в результате приобретения права голоса по принадлежащим ему привилегированным акциямСм., например, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 1 октября 2013 года по делу № А53-3054/2013. (вследствие того, что ранее по ним не были выплачены дивиденды).

Выводы КС РФ

КС РФ поручил законодателю внести в правовое регулирование изменения в части закрепления дополнительных способов защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе АО, на случай, когда решение о невыплате им дивидендов является неправомерным, в том числе в ситуациях нарушения установленной Законом об АО очередности выплаты дивидендов.

На период до внесения этих изменений КС РФ установил следующий временный механизм защиты:

• во-первых, решения о выплате дивидендов акционерам — владельцам обыкновенных акций, принятые с нарушением прав привилегированных акционеров (в отношении акций которых размер дивиденда определен в уставе АО), но фактически не исполненные, исполнению не подлежат; и
• во-вторых, если после вступления в силу Постановления такое решение будет исполнено, владельцы привилегированных акций (размер дивиденда по которым определен в уставе АО) вправе требовать в судебном порядке взыскания с АО невыплаченных им сумм дивидендов за соответствующий период в качестве неосновательного обогащения.

В указанном выше порядке также подлежат защите права Миноритариев при пересмотре их дела.

КС РФ также обратил внимание, что его постановления действуют на будущее время — соответственно, в случае, если до вынесения Постановления решение о выплате дивидендов владельцам обыкновенных акций в нарушение прав владельцев привилегированных акций было фактически исполнено, то такие лица (в том числе иные акционеры Общества, за исключением Миноритариев) не вправе требовать взыскания с АО неосновательного обогащения по данному основанию.

Мы будем следить за дальнейшим развитием дела в отношении Миноритариев, а также внесением изменений в законодательство в части дополнительных механизмов защиты владельцев привилегированных акций.