Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, действия которых привели к исключению общества из ЕГРЮЛ

Деятельность юридического лица определяется решениями, принятыми его участниками, членами его органов управления, иными лицами, которые имеют возможность определять действия юридического лица. При этом, в случае если указанные лица действуют недобросовестно или неразумно, у юридического лица могут возникнуть негативные последствия, вплоть до исключения общества из ЕГРЮЛ. Например, если контролирующие лица в течение длительного времени не подают отчетность в налоговый орган или не вносят изменения в отношении недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛПункты 1 и 5 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»., и, соответственно, его правоспособность прекратитсяПункт 3 статьи 49 ГК РФ..

При этом, уже после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ могут быть обнаружены случаи неисполнения данным юридическим лицом своих обязательств перед кредиторами, причинения ущерба третьим лицам, в том числе по вине контролирующих лиц общества. На этот случай в Гражданском кодексе Российской Федерации («ГК РФ») установлено общее правило о том, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от имени юридического лица, члены коллегиальных органов юридического лица, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, несут ответственность перед юридическим лицом и его участниками за убытки, причиненные обществу по вине таких контролирующих лицПункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ.. Но для того чтобы исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствовало защите прав третьих лиц, нарушенных юридическим лицом до его исключения из ЕГРЮЛ, в том числе по вине его контролирующих лиц, в Федеральном законе от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Закон об ООО») было предусмотрено специальное указание на субсидиарную ответственность контролирующих лиц общества в случае исключения общества из ЕГРЮЛПункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО, введенный Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», в редакции Федерального закона от 13 июня 2023 года № 249-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и статью 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»..

В рамках применения указанного положения в судебной практике возникает вопрос о том, подлежит ли применению данное правило в случае, если неисполнение юридическим лицом обязательств состоялось до вступления в силу указанной нормы о субсидиарной ответственности контролирующих лиц. Данный вопрос был рассмотрен Верховным Судом РФ в 2025 году в рамках делаОпределение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 16 апреля 2025 года № 305-ЭС24-24042 по делу № А40-277055/2023. в отношении ООО «Проектно-монтажное предприятие «Охрана» («Общество»). Спор возник в связи с тем, что еще в 2014 году Общество нарушило сроки выполнения работ по государственному контракту, заключенному с Управлением делами Президента РФ («Истец»), в связи с чем Истец предъявил к Обществу требование об уплате неустойки в судебном порядке. В 2018 году суды удовлетворили требование Истца об уплате неустойкиПостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2018 года № 09АП-52792/2018 по делу № А40-68467/17. (снизив ее размер), но Общество так и не уплатило данную сумму. Спустя пять лет после вынесения судебного решения о взыскании неустойки, Общество было исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверностиОбщество было исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 1 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года..

Истец на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО обратился в суд с иском к генеральному директору и единственному участнику Общества («Ответчики») о взыскании неустойки, аргументируя свои требования тем, что неисполнение обязательств Обществом было допущено по вине Ответчиков: Ответчики не предприняли никаких действий в связи с наличием недостоверных сведений в ЕГРЮЛ (в связи с чем Общество было исключено из ЕГРЮЛ), наличием исполнительных производств в отношении Общества, а обязательства Общества по уплате неустойки в пользу Истца так и не были исполнены.

Несмотря на то что, на первый взгляд, пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО как раз рассчитан на такие ситуации, когда юридическое лицо, не исполнившее обязательства, исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем нарушаются права его кредиторов, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении требований Истца. Суды, в первую очередь, руководствовались тем, что задолженность Общества по выплате неустойки сформировалась в 2014 году, когда положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО еще не действовали, а основания привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, установленные пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО, могут быть применены в отношении действий (бездействия), которые были совершены после вступления данной нормы Закона об ООО в силу, то есть после 30 июля 2017 годаРешение Арбитражного суда города Москвы от 9 апреля 2024 года по делу № А40-277055/23-58-2020; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 года № 09АП-30037/2024 по делу № А40-277055/2023; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 октября 2024 года № Ф05-20584/2024 по делу № А40-277055/2023, которые были отменены Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 16 апреля 2025 года № 305-ЭС24-24042 по делу № А40-277055/2023..

Верховный Суд РФ не согласился с формальным подходом нижестоящих судов, отменил их решения и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Во-первых, Верховный Суд РФ исходил из общего принципа о том, что правовая форма юридического лица не должна использоваться его контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота. Следовательно, контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности, если вследствие недобросовестных действий (бездействия) контролирующих лиц требования кредиторов не могут быть удовлетворены в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего.

Во-вторых, Верховный Суд РФ отметил, что еще до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО в законодательстве РФ были предусмотрены возможности для привлечения контролирующих лиц общества к ответственности в случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (например, в силу пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ), в связи с чем нельзя согласиться с формальным отказом судов в привлечении контролирующих лиц к ответственности только на основании того, что неисполненное обязательство возникло раньше, чем вступили в силу положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО.

В-третьих, Верховный Суд РФ не согласился с тем, как нижестоящие суды определили момент возникновения требования Истца к Обществу. Обязательство Общества уплатить неустойку возникло не в момент неисполнения Обществом обязательств по контракту, а в дату вступления в силу окончательного решения суда, которым суд обязал Общество выплатить сумму неустойки Истцу, поскольку данное требование об уплате неустойки является новым и не носит бесспорного характера. Помимо этого, имело место неисполнение Ответчиками решения суда об уплате неустойки, и Ответчики не предприняли никаких действий, чтобы не допустить исключение Общества из ЕГРЮЛ в связи с недостоверными сведениями, а также не предприняли никаких действий в связи с наличием множества исполнительных производств в отношении Общества, которые были прекращены в силу отсутствия у Общества имущества. Судам нижестоящих инстанций следовало обратить внимание не на период возникновения основного (неисполненного) обязательства, а на совершение контролирующими лицами действий (актов бездействия), обусловивших невозможность удовлетворения Обществом обязательств перед Истцом.

Таким образом, возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу не находится в прямой зависимости от даты возникновения неисполненного обязательства. Возникновение требования к исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу ранее даты вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО не блокирует возможность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц исключенного из ЕГРЮЛ общества, поскольку в противном случае вред, причиненный исключенным из ЕГРЮЛ юридическим лицом, не мог бы быть возмещен, и, вероятно, контролирующие лица могли бы использовать механизм исключения общества из ЕГРЮЛ как защиту от предъявленных к ним и не исполненных требований кредиторов. При решении вопроса о привлечении контролирующих лиц исключенного из ЕГРЮЛ общества к субсидиарной ответственности следует ориентироваться на то, совершили ли контролирующие лица какие-либо недобросовестные действия в целях исключения общества из ЕГРЮЛ, воспрепятствования удовлетворению требований кредиторов в рамках ликвидации юридического лица, т. е. использовалась ли правовая форма юридического лица его контролирующими лицами для причинения вреда кредиторам.