Удостоверение решений единственного акционера

7 июля 2025 года был принят Федеральный закон № 201-ФЗ «О внесении изменений в статьи 10 и 47 Федерального закона „Об акционерных обществах“, статью 7 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» («Закон № 201-ФЗ»), который (i) отменяет правило о запрете так называемых «матрешек» (мы писали об этом ранее), а также (ii) устанавливает, что принятие решений единственным акционером не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия. Рассмотрим второе изменение подробнее.

Текущая редакция пункта 6 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Согласно изменениям, внесенным Законом № 201-ФЗ, решения единственного акционера должны оформляться письменно, но при этом «принятие таких решений не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом общества».

Напомним, что на данный момент способы подтверждения принятия решений общим собранием акционеров («ОСА») установлены подпунктом 2 пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ («ГК РФ»): в отношении непубличного акционерного общества («АО») принимаемые решения могут подтверждаться или путем нотариального удостоверения, или путем удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (как правило, регистратором). Вместе с тем, в указанном пункте речь идет о решениях ОСА, а не единственного акционера, в связи с чем до недавнего времени на практике возникали споры относительно того, необходимо ли удостоверять решения единственного акционера указанным в законе способом, или достаточно их письменного оформления.

С одной стороны, согласно опубликованным ранее письмам Банка России и разъяснениям Федеральной нотариальной палатыПисьмо Банка России от 25 ноября 2015 года № 06-52/10054; письмо Банка России от 11 января 2016 года № 03-31-2/28; пункт 2.3 письма Федеральной нотариальной палаты от 1 сентября 2014 года № 2405/03-16-3., на АО, состоящее из одного акционера, не распространяются правила статьи 67.1 ГК РФ.

С другой стороны, в судебной практике отсутствует однозначная позиция по вопросу о необходимости нотариального удостоверения решений единственного акционера:

• во-первых, в соответствии с Обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденным Президиумом Верховного суда РФ 25 декабря 2019 года («Обзор»), требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решения единственного участникаВ соответствии с пунктами 2 и 3 Обзора, (i) решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения, а также (ii) требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется на решение единственного участника.. При этом в отношении решений единственного акционера в Обзоре ничего не говорится; и
• во-вторых, существует немногочисленная судебная практика (в том числе на уровне Верховного суда РФ), в рамках которой суды придерживаются позиции об обязательном нотариальном удостоверении решений единственного акционера. Так, в одном из делОпределение Верховного суда РФ от 27 мая 2022 года № 308-ЭС21-16739 по делу № А32-2470/2021., рассмотренных Верховным судом РФ, суд пришел к выводу, что решение единственного акционера о смене единоличного исполнительного органа является ничтожным ввиду отсутствия его нотариального удостоверения. В другом деле суд кассационной инстанцииПостановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 августа 2022 года № Ф10-2883/2022 по делу № А68-10909/2021. признал правомерным отказ налогового органа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с тем, что решение единственного акционера, утвердившего устав в новой редакции, не было удостоверено нотариально или подтверждено регистратором.

С учетом сказанного выше, изменения, предлагаемые Законом № 201-ФЗ, устраняют неопределенность в отношении необходимости удостоверения решения единственного акционера — такие решения могут оформляться письменно и не будут требовать удостоверения нотариусом или регистратором, если иное не установлено уставом общества. Таким образом, законодатель склонился к позиции, высказанной ранее Банком России и Федеральной нотариальной палатой.

Обращаем внимание, что положения Закона № 201-ФЗ вступят в силу с 1 августа 2025 года.